上市公司資產重組流程
關於上市公司資產的重組,你又瞭解多少呢,以下是pincai小編蒐集並整理的上市公司資產重組有關內容,希望在閱讀之餘對大家能有所幫助!
上市公司資產重組流程
(一)定義
上市公司及其控股或控制的公司在日常經營活動之外購買、出售資產或者透過其他方式進行資產交易達到規定的比例,導致上市公司的主營業務、資產、收入發生重大變化的資產交易行為。
要點1、日常經營活動之外;
要點2、資產層面的購買與出售,與上市公司股權層面的重組(上市公司收購)不同,但一般情況下資產層面的重組與股權層面的重組結合進行;
要點3、達到一定比例,50%。
(二)標準
指標:資產總額、營業收入、資產淨額
比例:變化達到50%
基準:以上市公司最近一年度、經審計、合併報表為基準。
(三)型別
1、單純資產重組型
(1)資產出售型;(2)資產購買型;(3)資產置換型(資產購買與出售)。
2、資產重組與發行股份組合型
(1)非公開發行股份購買資產;(2)換股吸收合併;(3)其他組合型。
注:發行股份購買資產與換股吸收合併的區別點:
非公開發行股份購買資產的發行物件不得超過10人,換股吸收合併可以;
換股吸收合併需要設計債權人保護和異議股東選擇權機制,發行股份購買資產不需要。
(四)發行部與上市部的分工
1、所有的單純資產重組型,都是上市部稽核;
2、關於上市公司非公開發行股份的稽核,上市部與發行部分工如下:
(五)由上市部稽核的部分,需要上重組委的有如下型別:
1、上市公司出售和購買的資產總額均達到70%;
2、上市公司出售全部經營性資產,同時購買其他資產的;
3、上市公司實施合併、分立的;
4、發行股份的;
5、證監會認為的其他情形。
(六)上市部內部的稽核分工
稽核分工原則:專業稽核與日常監管相結合,併購處與監管處負責具體稽核。
具體處室職責:監管一處負責監管上海交所的公司;監管二處負責監管深交所主機板的公司;監管三處負責監管中小板的公司,監管五處負責創業板的公司監管;併購一處負責法律稽核;併購二處負責財務稽核。
具體稽核分工:兩名稽核人員共同稽核,一般是由監管處確定具體稽核人員(法律或財務),與併購一處或者併購二處相應人員進行配對,併購處是主審處。
(七)所需的中介機構
1、獨立財務顧問(牽頭人,預案核查、獨立財務顧問報告、申報、反饋回覆及核查、實施的核查)
2、律師事務所(自查報告的法律意見、重組報告書法律意見書、反饋核查意見、實施的法律意見)
3、會計師事務所(審計報告、盈利預測稽核報告)
4、資產評估師(土地估價、礦權估價、珠寶估價)
資產置換的重組,資產購買方和出售方要聘請不同的會計師與評估師。
(八)適用的法規、規範性檔案、備忘錄等
時間 | 事項 | 附註 | ||
T-30日 | 與交易方就重大資產重組事宜初步磋商簽署保密協議 | 上市公司的股東、實際控制人以及參與重大資產重組籌劃、論證、決策等環節的其他相關機構和人員,應當及時、準確地向上市公司通報有關資訊,並配合上市公司及時、準確、完整地進行披露。上市公司獲悉股價敏感資訊的,應當及時向證券交易所申請停牌並披露。 | ||
上市公司籌劃重大資產重組事項,應當詳細記載籌劃過程中每一具體環節的進展情況,包括商議相關方案、形成相關意向、簽署相關協議或者意向書的具體時間、地點、參與機構和人員、商議和決議內容等,製作書面的交易程序備忘錄並予以妥當儲存。參與每一具體環節的所有人員應當即時在備忘錄上簽名確認。 | ||||
T+30日(深交所為30個工作日) | T日 | 停牌申請(最遲在發出董事會會議通知前) | 董事長簽字的停牌申請;(上交所:上市公司重大資產重組預案基本情況表;獨立財務顧問及其主辦人、專案協辦人有關聯絡資訊,包括但不限於財務顧問名稱、主辦人和專案協辦人的姓名、職務、聯絡電話等。) | |
D0-1 日 | 與交易方達成附條件生效的協議 | 與交易方簽訂附條件生效的交易合同(交易合同應當載明本次重大資產重組事項一經上市公司董事會、股東大會批准並經中國證監會核准,交易合同即應生效。) | ||
D0日 | 召開首次董事會(若未完成審計評估) | (1)上市公司董事會應當就重大資產重組是否構成關聯交易作出明確判斷,並作為董事會決議事項予以披露。 | ||
(2)編制重大資產重組預案,並作為董事會決議附件。 | ||||
重組預案至少包括:上市公司基本情況、交易對方基本情況、本次交易的背景和目的、本次交易的具體方案、交易標的基本情況、上市公司發行股份購買資產的,應當披露發行股份的定價及依據、本次交易對上市公司的影響、本次交易行為涉及有關報批事項及進度,並作出風險提示、保護投資者合法權益的相關安排、有關證券服務機構的意見。 | ||||
D0+1日(最晚不超過T+30日) | 公告並復牌 | 董事會決議重大資產重組預案;董事會決議及獨立董事意見;董事會關於重組履行法定程式的完備性、合規性及提交的法律檔案的有效性的說明;重組預案涉及銀行、保險、證券、期貨、信託、傳媒出版等特殊行業的資產、業務注入的,應提供履行相關行業主管部門批准程式的情況說明或檔案;獨立財務顧問核查意見;相關人員買賣上市公司證券的自查報告和內幕資訊知情人及直系親屬名單;重組預案基本情況表;重組程序備忘錄 | ||
D0+180日 | D1 | 召開董事會(審計評估完成後) | 編制重大資產重組報告書/獨立財務顧問報告/法律意見書及重組涉及的審計報告/資產評估報告和經稽核的盈利預測報告。上市公司重大資產重組以評估值為交易標的定價依據的,還應當提供相關資產的資產評估報告。 | |
D1+1日 | 公告 | 董事會決議及獨立董事意見 | ||
F-20日(D1+60日內且最晚不超過D0+180日) | 發出召開臨時股份大會通知 | 至遲與股東大會召開同時披露重大資產重組報告書/獨立財務顧問報告/法律意見書及重組涉及的審計報告/資產評估報告和經稽核的盈利預測報告/資產評估報告(以評估值作為定價依據) | ||
F+90日 | F日 | 召開臨時股東大會 | 上市公司股東大會就重大資產重組作出的決議,至少應當包括下列事項: | |
(1)本次重大資產重組的方式、交易標的和交易對方; | ||||
(2)交易價格或者價格區間; | ||||
(3)定價方式或者定價依據; | ||||
(4)相關資產自定價基準日至交割日期間損益的歸屬; | ||||
(5)相關資產辦理權屬轉移的合同義務和違約責任; | ||||
(6)決議的有效期; | ||||
(7)對董事會辦理本次重大資產重組事宜的具體授權; | ||||
(8)其他需要明確的事項 | ||||
F+1日 | 公告 | 股東大會決議 | ||
F+3日內 | 按照中國證監會有關規定編制申請檔案,委託財務顧問向中國證監會申報,同時抄送派出機構 | 向中國證監會報送的檔案應同時提交書面檔案和電子檔案;書面檔案一式三份,其中一份按規定報送原件。報送檔案目錄具體參考證監會公告[2008]13號 | ||
F+23日 | 中國證監會稽核期間,並提出反饋意見 | |||
F+53日 | 上市公司提供書面回覆意見 | 向中國證監會提交補充材料,同時提交書面檔案和電子檔案;書面檔案一式三份,其中一份按規定報送原件。 | ||
上市公司收到中國證監會關於召開併購重組委工作會議稽核其重大資產重組申請的通知 | 立即公告,並申請辦理併購重組委工作會議期間至其表決結果披露前的`停牌事宜 | |||
M日 | 上市公司收到中國證監會就其重大資產重組申請作出予以核准或不予核准的決定 | |||
M+1日 | 公告 | 證監會稽核結果 | ||
重大資產重組申請透過的,提交修訂重組報告書及中介機構意見 | 重新修訂重組報告書及相關證券服務機構的報告或意見,並作出補充披露。上市公司及相關證券服務機構應當在修訂的重組報告書及相關證券服務機構報告或意見的首頁就補充或修改的內容作出特別提示。 | |||
M+60日內 | 重大資產重組申請透過的,上市公司實施重組方案 | |||
M+63日內 | 上市公司編制實施情況報告書 | 向中國證監會及其派出機構,證券交易所提交書面報告,並予以公告。 | ||
重大資產重組實施情況報告書應當至少披露以下內容:(1)本次重組的實施過程,相關資產過戶或交付、相關債權債務處理以及證券發行登記等事宜的辦理狀況。(2)相關實際情況與此前披露的資訊是否存在差異(包括相關資產的權屬情況及歷史財務資料是否如實披露、相關盈利預測或者管理層預計達到的目標是否實現等)。(3)董事、監事、高階管理人員的更換情況及其他相關人員的調整情況。(4)重組實施過程中,是否發生上市公司資金、資產被實際控制人或其他關聯人佔用的情形,或上市公司為實際控制人及其關聯人提供擔保的情形。(5)相關協議及承諾的履行情況。(6)相關後續事項的合規性及風險。(7)其他需要披露的事項。 | ||||
獨立財務顧問應當對前款所述內容逐項進行核查,並發表明確意見。律師事務所應當對前款所述內容涉及的法律問題逐項進行核查,並發表明確意見。 |