2015仲裁協議書範文
申請人XX有限公司。
法定代表人王XX。
委託代理人石XX。
委託代理人艾XX。
被申請人xX有限公司。
法定代表人張XX。
申請人XX有限公司(以下簡稱XX)因與被申請人xX有限公司(以下簡稱xX)申請確認仲裁協議效力一案，於2015年1月15日向本院提出確認仲裁協議無效的申請。本院受理後，依法組成合議庭公開進行了審查。本案現已審查完畢。
申請人XX向本院提出申請稱：因雙方合作中存在意見分歧，xX法定代表人張XX於2014年1月21日糾結六名社會閒散人員將XX法定代表人王XX劫持至揚州市偏僻地段，脅迫其在事先準備好的《廠房投資轉讓協議書》上簽字並加蓋XX公章。王XX被釋放後向公安機關報案，鎮江市京口區公安分局決定立案偵查。後張XX以此份《廠房投資轉讓協議書》向揚州仲裁委員會提請仲裁，妄圖透過合法形式達到強行侵佔XX財產的非法目的。XX認為xX為謀取不正當利益，採用脅迫方法，迫使XX法定代表人簽署非其真實意思表示的協議，並將解決糾紛的管轄強行規定在揚州仲裁委員會，嚴重損害了XX選定解決糾紛機構的權利。請求確認該《廠房投資轉讓協議書》中仲裁協議即第七條內容無效。
XX在本院審查期間提供下列證據：
1、2014年1月21日《廠房投資轉讓協議書》一份，證明XX法定代表人王XX被張XX等人脅迫簽署嚴重損害XX利益的不真實、不公平協議，協議將解決糾紛的管轄強行規定在揚州市仲裁委;
2、公安機關對王XX的詢問筆錄一份，證明XX法定代表人王XX向公安機關控告自己被非法拘禁的事實;
3、受案登記表、立案決定書、行政處罰決定書，受案登記表、立案決定書、行政處罰決定書，證明公安機關依法立案並進行了相關的偵查，最終認定三被處罰人對XX法定代表人進行非法拘禁，在此期間對XX法定代表人進行漫罵、毆打，並脅迫簽訂了所謂的房產買賣協議及貸款付款承諾書;
4、土地使用權證、房產證，證明XX與xX簽訂的所有轉讓協議中的資產，所有權本身就是XX所有，XX拿錢購買屬於自己的東西是不符合情理的，也充分證明《廠房投資轉讓協議書》是在受脅迫之下籤訂的。
被申請人xX答辯稱：1、《廠房投資轉讓協議書》是雙方自願簽訂的，XX稱此為xX脅迫所為違背客觀事實。《廠房投資轉讓協議書》的簽訂是雙方特別約定的糾正XX對於雙方2007年8月8日合作協議中有關房屋產權的錯誤登記的合法行為，條款經過充分協商，沒有任何脅迫的因素和行為，XX第二天及日後的付款足以說明其對該協議及承諾的認可，且有XX法定代表人王XX簽名和XX加蓋公章，程式自願完備，而所涉王XX被非法拘禁案已被公安機關撤銷。2、XX對於xX向揚州仲裁委員會提起的仲裁，未在法定期間內提出管轄權異議，仲裁程式未終結，XX同時向法院提起訴訟，無程式法依據。
xX在本院審查期間提供下列證據：
1、住宿登記押金單，證明王XX是在無脅迫的情況下自願開的房間;
2、承諾書，系王XX與《廠房投資轉讓協議書》同時簽署，證明XX對當時簽署協議的認同及對所欠債務的確認，並且已經支付了部分欠款280萬元;
3、xX報警的110報警記錄，證明王XX對自己盜竊他人房產的行為是有所懼怕的;
4、揚州仲裁委員會受理通知書，證明《廠房投資轉讓協議書》已經按照當時雙方的約定被仲裁委依法受理;
5、《港機合作製造框架協議》，證明合同約定XX與xX雙方各自投資的動產和不動產歸各自所有，土地按50%分割。
經xX申請，本院向鎮江市公安局京口分局調取了下列證據：
1、終止偵查決定書三份;
2、蔣二權、胡軍訊問筆錄各一份、吳秀波訊問筆錄兩份;
3、張XX、王XX、洪金文、袁寶勇、黃士偉、邰紅霞、田麗麗詢問筆錄各一份。
本院經審查查明：2014年1月21日，XX法定代表人王XX與xX法定代表人張XX簽訂《廠房投資轉讓協議書》，協議書第七條約定“如本協議書在甲乙雙方履行中產生分歧，由雙方友好協商解決，協商不成，因本合同所產生的投資、建房等相關一切爭議均由揚州仲裁委員會仲裁”。同時，王XX出具歸還所欠張XX公司貨款的承諾，載明“今日下午還貳佰萬，明日最遲下午再還三百萬元”。
2014年1月22日，王XX向鎮江市公安局京口分局正東路派出所報案，稱其受到非法拘禁，在張XX等人的`逼迫下籤訂《廠房投資轉讓協議書》。2014年2月18日，鎮江市公安局京口分局立案，2015年1月12日，以構成非法限制人身自由的違法行為對涉案的吳秀波、蔣二權、胡軍三人作出了行政處罰，該局《行政處罰決定書》載明吳秀波糾約蔣二權、胡軍等人與張XX一起將王XX叫出，將其非法拘禁，逼迫王XX與張XX簽下房產買賣協議及付款承諾，後張XX、吳秀波等人逼迫其在協議上蓋章等內容。
《廠房投資轉讓協議書》簽訂後，xX據此協議向揚州仲裁委員會申請仲裁。2014年4月28日，揚州仲裁委員會向XX送達(2014)揚仲字第134號案件仲裁通知書。2014年12月17日，XX向揚州仲裁委員會提交《仲裁協議效力異議書》。該案仲裁庭尚未開庭。
本院經審查認為：xX雖已提起仲裁，但仲裁庭並未開庭審理，XX對仲裁協議的效力提出異議符合仲裁法第二十條的規定，xX認為XX的訴請沒有程式法依據的主張不能成立。
關於雙方簽訂的《廠房投資轉讓協議書》中包含的約定仲裁條款的效力問題，就XX法定代表人王XX的簽字和蓋章是否受到脅迫，公安機關已經偵查並下發行政處罰決定書，確認了王XX系受到逼迫簽訂《廠房投資轉讓協議書》及出具歸還貨款的承諾，該公文書證對於本案脅迫情節的確認具有較強的證明力。在《廠房投資轉讓協議書》系王XX受脅迫簽訂的情況下，該協議書中的仲裁條款也自然系受脅迫簽訂，根據《仲裁法》第十七條的規定，應當認定為無效。雖然XX在《廠房投資轉讓協議書》和歸還貨款的承諾簽訂及出具的第三日及以後向xX支付了兩筆共280萬元，但xX未提供證據證明該兩筆款項與王XX出具的歸還貨款承諾相對應，因此尚不足以證明XX的付款行為構成對簽訂《廠房投資轉讓協議書》的認可。
綜上，申請人XX的申請依法應予支援。依照《中華人民共和國仲裁法》第十七條、第二十條、《中華人民共和國民事訴訟法》第一百五十四條第一款第(十一)項之規定，裁定如下：