教育輔導機構收購的合同
當事人雙方
轉讓方：_____________________ (機構名稱，以下簡稱為甲方)
註冊地址：___________________ 法定代表人：_______________________
受讓方：_____________________ (公司名字，以下簡稱為乙方)
代表人：_____________________
鑑於
第一條，甲方機構性質_________________，註冊資本_______________(沒有的不填)
主營業務________________，甲方擁有機構100%的股權，全部資產均已足額支付，併合法擁有該機構全部、完整的權利。甲方願意按照本合同約定的條件將其機構全部資產轉讓於乙方。
第二條，甲乙雙方本著公平互惠，誠實信用的原則，就甲方向乙方轉讓企業/機構全部資產(以下簡稱為目標資產)事宜，乙方同意受讓，經協商一致，達成合同如下：
合同正文
第一條 先決條件
1，下列條件一旦全部得以滿足，則本合同立即生效。
① 甲方向乙方提交轉讓方機構的遞交第十五條規定的全部附件檔案，資料。由多人合夥的或者控股的必須提供所有合夥人/股東共同簽署的同意整體轉讓協議書副本。
② 甲方財務帳目，及相關檔案資料，內部資料資源，渠道資訊真實，清楚；轉讓前公司一切債權，債務均已合法有效剝離。
2,上述先決條件於本合同簽署之日起______日內，尚未得到滿足，本合同將不發生法律約束力；除導致本合同不能生效的過錯方承擔締約損失人民幣 _____萬元之外，本合同雙方均不承擔任何其它責任，本合同雙方亦不得憑本合同向對方索賠。
第二條 轉讓之標的
甲方同意將其持有的機構全部資產按照本合同的條款出讓給乙方；乙方同意按照本合同的條款，受讓甲方持有的全部資產，乙方在受讓上述資產後，依法享有____________機構100%的權利。
第三條 轉讓標的之價款，交付條款，債權債務處理
1，現雙方議定資產整體出售價格為人民幣_________元。其中包括固定資產，資源以及到____年____月____日之前的房租款。乙方分兩期支付轉讓價款。自本合同簽訂之日起，乙方支付給甲方轉讓價款的50%，即人民幣____萬元，甲方完成所有變更登記，合同生效後，乙方支付給甲方剩餘轉讓價款，即轉讓價款的50%，即人民幣___萬元。
2，在本合同簽訂前所發生的一切債權債務：其中包括欠職工工資，社會統籌保險金及稅費，以及由於甲方前期經營而後續發生的所有債務，均由甲方承擔，與乙方無關(包括在轉讓之前已報名的學生，轉讓後餘下的課時，甲方必須支付餘下教師授課課時費，利潤甲方自行擁有支配權，其中教師基本工資則由乙方支付)。不在本次合同簽訂的轉讓資產以內，由甲方自行處理。如發生由此所引起的訴訟和糾紛，由甲方予以處理，一切債權債務處理完畢後進行登記變更手續。
3，在本合同簽訂後，乙方支付的第一期款項到位後，甲方承諾在30日內負責為乙方辦理各部門相關變更登記手續(包括房屋租賃合同)，所需的工本費、手續費由乙方負擔。
4，自本合同簽訂之日起至目標權屬變更登記完畢之日的過渡期內，甲方應妥善善意管理目標資產，不得有任何有害於目標資產的行為。
第四條 資產轉讓
本合同生效後_____日內，甲方應當完成下列辦理及移交各項：
1，將___________機構的管理權移交給乙方(包括全部工作人員更換為乙方委派之人員，或者乙方同意接收的甲方原工作人員);
2，積極協助、配合乙方依據相關法律、法規，修訂、簽署本次全部資產轉讓所需的相關檔案，共同辦理___________ 機構有關工商行政管理機關變更登記手續；房屋租賃合同變更手續(乙方可委託甲方代理簽訂房屋租賃合同，具體按照實際協商為準)
3，將本合同第十五條約定之各項文書、資料交付乙方並將相關實物資產移交乙方;
4，移交甲方能夠合法有效的___________機構資產轉讓給乙方的所有檔案。
第五條 轉讓方之義務
1，甲方須配合與協助乙方對 ___________機構的財務，整體資產進行的評價工作。
2，甲方須及時簽署應由其簽署並提供的資產轉讓相關的所有需要上報審批相關檔案。
3，甲方將依本合同之規定，協同乙方辦理有關部門及工商變更登記，房屋租賃變更等手續。
第六條 受讓方之義務
1，乙方須依據本合同第三條之規定及時向甲方支付資產之全部轉讓價款。
2，乙方將按本合同之規定，負責督促甲方及時辦理資產轉讓之報批手續及工商變更登記，房屋租賃變更等手續。
3，乙方應及時出具為完成轉讓而應由其簽署或出具的相關檔案。
第七條 陳述與保證
1，轉讓方在此不可撤銷的陳述並保證
① 甲方自願轉讓其所擁有的________________機構的全部資產和資源。 並保證目標資產明細單上所列關於目標資產的質量狀況、使用年限、效能狀況等情況真實。同時甲方必須協同乙方與房東進行見面交流，保證場地租賃年限不得低於_______年，以保證乙方受讓後正常經營運作。
② 甲方就此項交易，向乙方所作之一切陳述、說明或保證、承諾及向乙方出示、移交之全部資料均真實、合法、有效，無任何虛構、偽造、隱瞞、遺漏等不實之處。
③ 甲方在其所擁有的全部資產上沒有設立任何形式之擔保，轉讓的資產權屬無爭議、無抵押並無查封，並且甲方對該資產擁有完全的所有產權，亦不存在任何形式之法律瑕疵， 並保證乙方在受讓全部資產後不會遇到任何形式之權利障礙或面臨類似性質障礙威脅。
④ 甲方保證其就全部資產，資源之背景及_____________機構之實際現狀已作了全面的真實的披露， 沒有隱瞞任何對乙方行使股權將產生實質不利影響或潛在不利影響的任何內容。
⑤ 甲方擁有該機構本身的'全部資產的全部合法權力訂立本協議並履行本協議，甲方簽署並履行本合同項下的權利和義務並沒有違反法律，法規之規定，並不存在任何法律上的障礙或限制。
⑥ 甲方簽署合同的代表已透過所有必要的程式被授權簽署本合同。
⑦ 本合同生效後，將構成對甲方各股東或者合夥人合法、有效、有約束力的檔案。
2，受讓方在此不可撤銷的陳述並保證：
① 乙方自願受讓甲方轉讓之全部資產及資源，乙方保證受讓目標資產的資金來源合法。
② 乙方擁有全部權力訂立本合同並履行本協議項下的權利和義務並沒有違反相關法律法規之規定，並不存在任何法律上的障礙或限制。
③ 乙方保證受讓全部資產的意思表示真實，並有足夠的條件及能力履行本合同。
④ 乙方簽署本合同的代表已透過所有必要的程式被授權簽署本合同。
第八條 擔保條款，競業禁止與保密條款
1，對於本合同項下甲方之義務和責任， 由_____________承擔連帶責任之擔保。
2，資產收購完成後，甲方一年內不得再從事原來所從事的同類行業的經營活動。否則應當向乙方支付違約金__________萬元。
3，對於在本次資產轉讓中甲乙雙方知悉的對方的一切商業檔案、資料、資料等資訊，雙方負有保密義務，除法律強制性規定外，不得向任何第三方透漏。否則視為違約。
第九條 違約責任
1，合同任何一方未按本合同之規定履行其義務，應按如下方式向有關當事人承擔違約責任。
① 任何一方違反本合同第六條之陳述與保證，因此給對方造成損失者，違約方向守約方支付違約金_________萬元。
② 乙方未按本合同之規定及時向甲方支付轉讓價款的，按逾期付款金額承擔__________(百分比)的違約金。
2，上述規定並不影響守約者根據法律、法規或本合同其它條款之規定， 就本條規定所不能補償之損失，請求損害賠償的權利。
第十條 適用法律及爭議之解決
1，合同之訂立、生效、解釋、履行及爭議之解決等適用《中華人民共和國合同法》、《中華人民共和國公司法》 等法律法規， 本合同之任何內容如與法律、 法規衝突，則應以法律、法規的規定為準。
2，任何與本合同有關或因本合同引起之爭議，合同各方均應首先透過協商友好解決，______日內不能協商解決的，合同雙方均有權向合同簽訂地人民法院提起訴訟。
第十一條 協議修改，變更、補充
本合同之修改，變更，補充均由雙方協商一致後，以書面形式進行，經雙方正式簽署後生效。
第十二條 特別約定
除非為了遵循有關法律規定，有關本合同的存在、內容、履行的公開及公告，應事先獲得乙方的書面批准及同意。
第十三條 合同之生效
1，合同經雙方合法簽署，報請各自的股東/合夥人批准透過，符合第一條規定後生效。
2，本合同一式三份， 各方各執一份， 第三份備存於_____________機構內; 副本若干份，供報批及備案等使用。
第十四條 本合同未盡事宜，由各方另行訂立補充合同予以約定。
第十五條 本合同之附件
附件1，公司正在進行的業務報告書(本機構表現為已報名的學生所在簽訂合同之日起餘下的課程及需要支付給教師的相應授課課時費)
附件2，公司租房協議書
附件3，公司其他有關權利轉讓協議書
附件4，公司固定資產與裝置(包括硬體與軟體)，工作人員清單
附件5，公司債權債務清單;
附件6，公司其他有關檔案、資料，渠道資訊。
甲方(蓋章) ： 乙方(蓋章) ：
法定代表人：_____________ 代表人：______________
_______年____月____