最新資產評估報告書模板
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關於收購大同煤礦集團同煤電力工程有限公司50.76%股權的關聯交易公告
本公司董事會及全體董事、監事、高階管理人員保證公告內容的真實、準確和完整，公告不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
一、關聯交易概述
為履行公司控股股東大同煤礦集團有限責任公司(以下簡稱“同煤集團”)在重大資產重組過程中對證監會規範上市公司同業競爭和關聯交易的承諾，公司擬以山西省國資委備案的淨資產評估值為依據，收購同煤集團全資子公司大同煤礦集團電力能源有限公司(以下簡稱“同煤能源”)持有的大同煤礦集團同煤電力工程有限公司(以下簡稱“工程公司”)50.76%股權。
20XX年XX月20日，公司董事會第七屆五次會議經全體非關聯董事記名投票表決，以6票同意，0票反對，0票棄權，通過了《關於收購大同煤礦集團同煤電力工程有限公司50.76%股權的預案》。
同煤能源為公司控股股東同煤集團的全資子公司，根據《深圳證券交易所股票上市規則》的有關規定，上述交易構成公司的關聯交易事項，關聯董事文生元先生、胡耀飛先生、張玉軍先生、王志軍先生、王團維先生迴避表決。公司獨立董事對本次關聯交易事項發表了事前認可意見和獨立意見。
本次股權收購事宜，已經20XX年4月25日召開的七屆一次董事會審議透過。
此項交易尚須獲得股東大會的批准，與該關聯交易有利害關係的關聯人將放棄在股東大會上對該議案的投票權。
本次關聯交易金額未構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組，不需經有關部門批准。
二、關聯方基本情況
名稱：大同煤礦集團電力能源有限公司 住所：大同市新平旺同煤大廈 法定代表人：胡耀飛
註冊資本：人民幣壹億伍仟柒佰壹拾貳萬元整 實收資本：人民幣壹億伍仟柒佰壹拾貳萬元整 公司型別：有限責任公司
經營範圍：電廠廢棄物的綜合利用及經營;節能環保的電力新型材料、裝置、技術的研究、開發和應用;開發建設新能源、從事與電力產業相關的多種經營服務專案;相關產業投融資業務。
財務狀況：截至20XX年10月30日，同煤能源資產總計2,188,500,366.51元，所有者權益合計142,667,220.38元;20XX年1-10月實現營業收入58,900,323.45元，利潤總額-7,377,838.28元。(以上資料未經審計)
三、關聯交易標的基本情況
1、標的資產概況
本次股權收購標的為同煤能源持有的工程公司50.76%股權。工程公司住所為太原市高新技術開發區高新街40號，註冊資本為8000萬元人民幣。經營範圍：電力裝置除錯、執行、檢修及維護;電力工程設計、安裝、施工;電力裝置除錯;電力試驗;電力工程監理;建築安裝工程施工;脫硫環保工程總承包、保溫防腐工程施工;物資成套裝置銷售、租賃;科技環保專案開發;技術諮詢服務等。
同煤能源持有的工程公司50.76%股權不存在抵押、質押或者其他第三人權利、不存在涉及有關資產的重大爭議、訴訟或仲裁事項、不存在查封、凍結等司法措施等。
工程公司不存在股東對其資金佔用的情形，也不存在對其股東進行擔保、委託理財的情形。
2、股權設臵情況
同煤能源持有工程公司50.76%股權，公司持有工程公司49.24%股權。
3、審計情況
公司委託具有證券期貨從業資格的大信會計師事務所(特殊普通合夥)對工程公司20XX年度和20XX年1-4月財務報表進行了審計，並出具了標準無保留意見的審計報告。工程公司20XX年及截至20XX年4月30日的主要財務資料如下：單位：元
4、評估情況
公司委託具有證券期貨從業資格的北京中企華資產評估有限責任公司對工程公司全部股權權益進行了評估，具體情況如下：
(1)評估目的：本次評估系對工程公司於20XX年4月30日的全部股東權益進行評估，作為漳澤電力收購工程公司50.76%股權時瞭解其市場價值之參考
(2)評估物件：工程公司50.76%股東權益 (3)評估範圍：工程公司的全部資產及負債 (4)評估價值型別：市場價值 (5)評估基準日：20XX年4月30日 (6)評估方法：資產基礎法、收益法 收益法評估結果如下：
金額單位：人民幣元
資產基礎法評估結果如下：
金額單位：人民幣萬元
(7)評估結論：
收益法評估後的股東全部權益價值為8,265.15萬元，資產基礎法評估後的股東全部權益價值為9,166.XX萬元，兩者相差900.98萬元，差異率為10.90%。
資產基礎法評估是指在合理評估企業各項資產和負債價值的基礎上確定評估物件價值的評估思路;收益法是從決定資產現行公平市場價值的基本依據——資產的預期獲利能力的角度評價資產。兩者的區別是收益法考慮了企業的商譽、管理團隊、客戶等無形資產的價值。因此兩者出現差異是正常的。
工程公司業務服務單位主要為集團內部單位，全國範圍內市場佔有率較小，其生產經營受集團內部單位影響較大，對於企業未來年度發展的情況，企業領導層也未做出明確規劃。在收益法評估中對未來經營預測與實際可能出現偏差，因此企業的盈利存在較大的不確定性。根據謹慎性原則，本次對工程公司評估選用資產基礎法評估結果作為最終評估結論。
經評估，工程公司50.76%股東權益價值為4,652.73萬元。
5、對公司的影響
本次股權收購完成後，工程公司將成為公司的全資子公司。
6、標的公司近三年評估、轉讓及增資情況
(1)20XX年9月，中國電力投資集團公司(以下簡稱“中電投集團”)與同煤集團簽署了《國有股權轉讓合同》。按照上述合同約定，中電投集團將其持有的工程公司50.76%股權協議轉讓給同煤集團。20XX年XX月26日，工程公司辦理了工商(股東)檔案變更登記，中電投集團持有的50.76%股權變更為同煤集團持有。
本次股權轉讓，以20XX年6月30日為評估基準日，經北京天健興業資產評估有限公司評估，並於20XX年XX月14日出具《資產評估報告書》(天興評報字(20XX)第762-6號)。此次股權轉讓與公司本次收購工程公司股權資產評估結果對比如下:
上表所列示兩次基準日淨資產賬面值及評估值差異為-365.10萬元，差異率為-3.83%，主要是工程公司持續經營且經營狀況也較為穩定。
(2)20XX年6月9日，同煤集團召開黨政聯席會會議，決定將工程公司50.76%股權劃轉給全資子公司同煤能源。20XX年7月底，工程公司辦理了工商(股東)檔案變更登記，同煤集團持有的50.76%股權變更為同煤能源持有。根據《企業國有資產評估管理暫行辦法》的相關規定，此次股權劃轉給同煤能源，工程公司無需進行資產評估。
(3)工程公司註冊資本8000萬元，近三年未發生變更。 四、交易的定價政策及定價依據
本次關聯交易以經山西省國資委備案的淨資產評估值為依據，遵循公平、公正、公開的市場公允原則確定收購價格。
公司本次收購工程公司50.76%股權的價格為人民幣4,652.73萬元。
五、關聯交易協議的主要內容
轉讓方(甲方)：大同煤礦集團電力能源有公司 受讓方(乙方)：XX電力股份有限公司
(一)標的股權
本次股權轉讓的標的.股權為甲方持有的大同煤礦集團同煤電力工程有限公司50.76%股權。
(二)轉讓方式、轉讓價格及確定依據 1、本次股權轉讓方式為協議轉讓。
2、本次股權轉讓的價格以山西省國有資產監督管理委員會備案的上述擬轉讓標的的評估報告確定的評估值為準。
(三)標的股權的交割事項
1、甲方應在本合同開始實施之日起10日內將標的企業相關的權屬及資質證書、印章及公司全部檔案資料、財產相關憑證等全部紙質版、電子版或以其他形式為載體的資料移交給乙方並對乙方進行交接解釋及說明。
2、甲方對其移交的上述資料的完整性、真實性以及所提供資料與對應的標的股權一致性負責，並承擔因隱瞞、虛報所引起的一切法律責任。
3、甲乙雙方應協商配合本次股權轉讓涉及的山西省國有資產監督管理委員會相關的國有產權審批手續，確保全部國資審批及確認手續合法有效;此外，甲方應協助乙方辦理本次股權轉讓所涉及的國有產權變更登記及工商變更登記等手續。
4、標的股權自工商變更登記辦理完畢後轉移至乙方。 (四)轉讓涉及的有關稅費的負擔
在本合同項下標的股權交易過程中，轉讓方和受讓方依法各自承擔其應承擔的各項稅費。
(五)合同的生效及實施
本合同由甲、乙雙方蓋章或其各自的法定代表人或授權代表人簽字後成立，自下列條件成就時生效並實施：
1、本次股權轉讓標的股權事項獲得山西省人民政府國有資產監督管理委員會批准。
2、本次股權轉讓標的股權事項獲得乙方董事會和股東大會審議批准。
3、本次股權轉讓標的股權事項獲得甲方股東會審議批准。
六、涉及關聯交易的其他說明
本次股權收購，不涉及職工安臵。工程公司與現有職工的勞動關係不因股權轉讓行為發生變化，雙方仍在勞動法和勞動合同約束下履行權利和義務。
七、交易目的和對公司的影響
在公司的生產經營活動中，工程公司為公司提供裝置的
檢修服務。本次股權轉讓完成後，工程公司將成為公司的全資子公司，有利於減少和規範公司的關聯交易，有利於提高工程公司的企業執行效率。
八、20XX年年初至披露日公司與該關聯方發生關聯交易的情況
20XX年年初至披露日公司與該關聯方未發生關聯交易。
九、獨立董事事前認可及獨立董事意見
根據《中華人民共和國公司法》、《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《深圳證券交易所股票上市規則》、《主機板上市公司規範運作指引》以及《XX電力股份有限公司章程》等有關規定，作為XX電力股份有限公司的獨立董事，基於獨立判斷，認真審閱了公司董事會提交的相關檔案，對《關於收購大同煤礦集團同煤電力工程有限公司50.76%股權的預案》發表瞭如下獨立董事事前認可意見和獨立董事意見：
1、獨立董事事前認可意見：
獨立董事同意將該預案提交公司董事會審議，如獲透過尚需提交公司股東大會審議。
2、獨立董事意見：
獨立董事認為，公司本次收購大同煤礦集團同煤電力工程有限公司50.76%股權，
是大同煤礦集團有限責任公司履行
在公司重大資產重組中關於規範關聯交易的承諾的行為，本次收購完成後，工程公司將成為公司的全資子公司，本次收購有利於減少和規範公司的關聯交易，有利於提高工程公司的企業執行效率。20XX年XX月20日，公司第七屆五次董事會對本次關聯交易進行審議並獲得透過，關聯董事文生元、胡耀飛、張玉軍、王志軍、王團維迴避表決。上述交易事項決策程式合法，符合本公司的根本利益，不存在損害公司和全體股東，特別是中小股東利益的情形，符合有關法律、法規和公司章程的規定，同意將該事項提交公司股東大會進行審議。
十、備查檔案
1、公司第七屆一次、五次董事會決議;
2、公司第七屆二次監事會決議;
3、XX電力股份有限公司獨立董事關於公司第七屆五次董事會相關事項的事前認可意見;
4、XX電力股份有限公司獨立董事關於公司第七屆五次董事會相關事項的獨立董事意見
5、北京中企華資產評估有限責任公司出具的《資產評估報告書》(中企華評報字(20XX)第3373號);
6、大信會計師事務所(特殊普通合夥)出具的《審計報告》(大信審字【20XX】第2-00774號);
7、《國有股權轉讓合同》。
XXX電力股份有限公司董事會
二零XX年十一月二十二日