股份有限公司章程修正案範本
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股份有限公司章程修正案
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
根據中國證監會《上市公司監管指引第3號——上市公司現金分紅》(證監會公告【20xx】43號)及上海證券交易所相關檔案規定，為切實維護投資者合法權益，進一步細化《公司章程》中有關利潤分配政策的條款，經公司第七屆董事會第二十九次會議審議透過，擬對《公司章程》部分條款進行修訂，具體內容如下：
原條款為：
第一百五十五條 公司的利潤分配應重視對投資者的合理投資回報，保持利潤分配的連續性和穩定性，並符合法律、法規的相關規定;公司利潤分配不得超過累計可供分配利潤的範圍，不得損害公司持續經營能力。
公司可以採取現金方式、股票方式或者現金與股票相結合的方式分配股利。在保證公司正常經營業務和長期發展的前提下，如無重大投資計劃或重大現金支出等事項發生，公司應當採取現金方式分配股利，每年以現金方式分配的利潤不少於當年實現的可供分配利潤的20%;在確保足額現金股利分配的前提下，可以採取股票股利的方式進行利潤分配。公司董事會可以根據公司的資金需求狀況提議公司進行中期現金分配。
公司利潤分配政策的制訂或修改由董事會向股東大會提出，董事會提出的利潤分配政策需經全體董事過半數透過並經三分之二以上獨立董事透過。公司管理層、董事會應結合公司盈利情況、資金需求和股東回報規劃提出合理的分紅建議和預案。獨立董事應當對利潤分配政策的制訂或修改發表獨立意見，並應對分紅預案獨立發表意見。
監事會應當對董事會制訂或修改的利潤分配政策進行審議，並經過半數監事透過，監事會同時應對董事會和管理層執行公司分紅政策和股東回報規劃的情況及決策程式進行監督。
公司利潤分配政策的制訂或修改提交股東大會審議時，應當由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權的二分之一以上透過。對於報告期盈利但未提出現金分紅預案的，公司在召開股東大會時除現場會議外，還應向股東提供網路形式的投票平臺。
公司如因外部經營環境或自身經營狀況發生重大變化而需調整分紅政策和股東回報規劃的，應以股東權益保護為出發點，詳細論證和說明原因，並由董事會提交議案透過股東大會進行表決。
若年度盈利但公司未提出現金利潤分配預案的，董事會在利潤分配預案中應當對未現金利潤分配的原因，留存的未分配利潤使用計劃進行說明，並在定期報告中披露，獨立董事應當對此發表獨立意見。
現修改為：
第一百五十五條 公司利潤分配政策為：
(一)利潤分配的原則
公司的利潤分配應重視對投資者的合理投資回報，保持利潤分配的連續性和穩定性，並符合法律、法規的相關規定;公司利潤分配不得超過累計可供分配利潤的範圍，不得損害公司持續經營能力。
(二)利潤分配的形式
公司可以採取現金、股票、現金與股票相結合或者法律法規許可的其他形式分配利潤。其中優先採用現金的利潤分配方式。
(三)利潤分配的期間間隔
在符合利潤分配的條件下，原則上公司每年度進行一次現金分紅，公司董事會可以根據公司的資金需求狀況提議公司進行中期現金分配。
(四)利潤分配的條件
1、現金分紅的條件及比例
在保證公司正常經營業務和長期發展的前提下，如果公司當年盈利且累計未分配利潤均為正數，審計機構對公司該年度財務報告出具標準無保留意見的審計報告，同時公司無重大投資計劃或重大現金支出等事項(募集資金投資專案除外)發生，公司應當採取現金方式分配股利。
在滿足現金分紅條件下，現金分紅在利潤分配中所佔比例不低於20%，公司最近三年以現金方式累計分配的利潤原則上應不少於最近三年實現的年均可分配利潤的30%，具體分紅比例由董事會根據中國證監會有關規定和公司經營情況擬定，由公司股東大會審議決定。
2、差異化現金分紅政策
公司董事會應當綜合考慮所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區分下列情形，並按照本章程規定的程式，提出差異化的現金分紅政策：
(1)公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到80%;
(2)公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到40%;
(3)公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到20%;
公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規定處理。
3、發放股票股利的條件
在確保足額現金股利分配及公司股本規模、股權結構合理的前提下，公司可以與現金分紅同時或者單獨提出並實施股票股利分配方案。
(五)利潤分配的決策機制和程式
1、董事會應當認真研究和論證公司現金分紅的時機、條件和最低比例、調整的條件及其決策程式要求等事宜，利潤分配預案須經全體董事過半數表決同意、獨立董事發表明確意見並經全體獨立董事過半數通過後，提交公司股東大會審議。
2、公司在對利潤分配預案進行論證、制定和決策過程中，應當透過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流(包括但不限於接受現場調研、開通專線電話、提供投資者郵箱、邀請中小股東參會及其他投資者互動平臺等方式)，充分聽取所有股東、獨立董事和監事會對利潤分配預案的意見和建議，並接受廣大股東的監督，及時答覆中小股東關心的問題。公司利潤分配政策的制訂或修改提交股東大會審議時，應當由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權的二分之一以上透過。
3、若年度盈利但公司未提出現金利潤分配預案的，或者按照低於章程規定的現金分紅比例進行利潤分配的，董事會在利潤分配預案中應當對未進行現金分紅的原因、留存的未分配利潤使用計劃進行說明，並及時披露，獨立董事應當對此發表獨立意見。在將該利潤分配議案提交股東大會以審議時，除現場會議外還應向股東提供網路形式的投票平臺。
(六)利潤分配政策的調整機制與程式
公司因外部經營環境或自身經營狀況發生重大變化，確需調整分紅政策和股東回報規劃的，應以股東權益保護為出發點，詳細論證和說明原因，由董事會向股東大會提交議案，獨立董事應當對此發表獨立意見，並須經出席股東大會的股東所持表決權的2/3以上透過。
以上內容需提交公司股東大會審議批准。
特此公告。
xxxx股份有限公司
董事會
二○xxx年五月三十日
延展閱讀：
股份有限公司章程
第一章 總則
第一條 為維護公司、股東的合法權益，規範公司的組織和行為，根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)和其他有關法律、行政法規的規定，制訂本章程。
第二條 公司系依照《公司法》和其他有關法律、行政法規設立的股份有限公司。
公司採取發起設立的方式設立。
第三條 公司名稱：(以下簡稱公司)
第四條 公司住所：
第五條 公司註冊資本為人民幣萬元。
第六條 公司營業期限：永久存續(或：自公司設立登記之日起至年月日)。
第七條 董事長為公司的法定代表人(或：總經理為公司的法定代表人)。
第八條 公司全部資本劃分為等額股份，股東以其認購的股份為限對公司承擔責任，公司以其全部財產對公司的債務承擔責任。
第九條 本章程自生效之日起，即對公司、股東、董事、監事、高階管理人員具有約束力。
第二章 經營範圍
第十條 公司的經營範圍：
(以上經營範圍以公司登記機關核定為準)。
第十一條 公司可根據實際情況，改變經營範圍的，須經工商部門核准登記。
第三章 股份
第一節 股份發行
第十二條 公司的股份採取股票的形式。
第十三條 公司發行的所有股份均為普通股。
第十四條 公司股份的發行，實行公開、公平、公正的原則，同股同權，同股同利。
第十五條 公司的股票面值為每股人民幣壹元。
第十六條 公司的股票採取紙面形式，為記名股票。
第十七條 公司股份總數為萬股，全部由發起人認購。
第十八條 發起人的姓名或名稱及其認購的股份數：
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│ 發起人的姓名或名稱 │ 認購的股份數 │ 股份比例 │
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第十九條 發起人的出資分次繳付。
首次出資情況：
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│ 發起人的姓名或名稱 │ 出資金額 │ 出資方式 │ 出資時間 │
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第二次出資情況：
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│ 發起人的姓名或名稱 │ 出資金額 │ 出資方式 │ 出資時間 │
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……
(注：出資方式應註明為貨幣、實物、智慧財產權、土地使用權等)
第二節 股份增減和回購
第二十條 公司根據經營和發展的需要，依照國家有關法律、法規的規定，經股東大會作出決議，可以採取下列方式增加註冊資本：
(一)經國務院證券監督管理機構核准，向社會公眾發行股份;
(二)向現有股東配售股份;
(三)向現有股東派送紅股;
(四)以公積金轉增股本;
(五)法律、行政法規規定以及國家證券監督管理機構批准的其他方式。
第二十一條 公司可以減少註冊資本，公司減少註冊資本，按照《公司法》以及其他有關法律、行政法規的規定和公司章程規定的程式辦理。
第二十二條 在下列情況下，經公司章程規定的程式透過，公司可以收購本公司的股份：
(一)減少公司註冊資本;
(二)與持有本公司股份的其他公司合併;
(三)將股份獎勵給公司職工;
(四)股東因對股東大會作出的公司合併、分立決議持異議，要求公司收購其股份。
除上述情形外，公司不得收購本公司的股份。
第二十三條 公司因前條第(一)項至第(三)項的原因收購本公司股份的，應當經股東大會決議。
公司依照前款規定收購本公司股份後，屬於第(一)項情形的，應當自收購之日起十日內登出該部份股份;屬於第(二)項、第(四)項情形的，應當在六個月內轉讓或者登出該部份股份。
公司依照前條第(三)項規定收購的本公司股份，不超過本公司股份總額的百分之五;用於收購的資金應當從公司的稅後利潤中支付;所收購的股份應當在一年內轉讓給職工。
第三節 股份轉讓
第二十四條 公司的股份可以依法轉讓。
第二十五條 公司不得接受本公司的股票作為質押權的標的。
第二十六條 發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內不得轉讓。
第四章 股東和股東大會
第一節 股東
第二十七條 公司股東為依法持有公司股份的法人和自然人。股東按其所持有的股份，享有同等權利，承擔同種義務。
第二十八條 公司置備股東名冊，記載下列事項：
(一)股東的姓名或者名稱及住所;
(二)各股東所持股份數;
(三)各股東所持股票的編號;
(四)各股東取得股份的日期。
股票和股東名冊是證明股東持有公司股份的依據。
第二十九條 公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股權的行為時，由董事會決定某一日為股權登記日，股權登記日結束時的在冊股東為公司股東。
第三十條 公司股東享有下列權利：
(一)按照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配;
(二)參加或者委派代理人參加股東大會;
(三)依照其所持有的股份份額行使表決權;
(四)對公司的經營行為進行監督，提出建議或者質詢;
(五)依照法律、行政法規及公司章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份。
(六)依照法律、行政法規及公司章程的規定查閱有關公司檔案，獲得公司有關資訊
(七)公司終止或清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩餘財產的分配;
(八)法律、行政法規及公司章程所賦予的其他權利。
第三十一條 股東提出查閱有關公司檔案的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數量的書面檔案，公司核實股東身份後按照股東的要求予以提供。
第三十二條 公司股東承擔下列義務：
(一)遵守法律、行政法規和公司章程，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益;