深圳證券交易所中小企業私募債券業務試點辦法
為了規範中小企業私募債券業務，制定了深圳證券交易所中小企業私募債券業務試點辦法，下面是試點辦法的詳細內容。
深圳證券交易所中小企業私募債券業務試點辦法
第一章 總則
第一條 為了規範中小企業私募債券業務,拓寬中小微型企業融資渠道,服務實體經濟發展,保護投資者合法權益,根據《公司法》、《證券法》等法律、行政法規以及深圳證券交易所(以下簡稱“本所”)相關業務規則,制定本辦法。
第二條 本辦法所稱中小企業私募債券(以下簡稱“私募債券”),是指中小微型企業在中國境內以非公開方式發行和轉讓,約定在一定期限還本付息的公司債券。
第三條 發行人應當以非公開方式向具備相應風險識別和承擔能力的合格投資者發行私募債券,不得采用廣告、公開勸誘和變相公開方式。
每期私募債券的投資者合計不得超過200人。
第四條 發行人應向投資者充分揭示風險,並制定償債保障等投資者保護措施,加強投資者權益保護。
發行人應當保證發行檔案及資訊披露內容真實、準確、完整,不得有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
第五條 私募債券應由證券公司承銷。證券公司和相關中介機構為私募債券相關業務提供服務,應當遵循平等、自願、誠實守信的原則,嚴格遵守執業規範和職業道德,按規定和約定履行義務。
第六條 私募債券在本所進行轉讓的,在發行前應當向本所備案。本所接受備案並不表明對發行人的經營風險、償債風險、訴訟風險以及私募債券的投資風險或收益等作出判斷或保證。私募債券的投資風險由投資者自行承擔。
第七條 本所為私募債券的資訊披露和轉讓提供服務,並實施自律管理。
第八條 私募債券的登記和結算,由中國證券登記結算有限責任公司按其業務規則辦理。
第二章 備案及發行
第九條 在本所備案的私募債券,應當符合下列條件:
(一)發行人是中國境內註冊的有限責任公司或股份有限公司;
(二)發行利率不得超過同期銀行貸款基準利率的3倍;
(三)期限在一年(含)以上;
(四)本所規定的其他條件。
第十條 證券公司開展承銷業務,應當符合法律、行政法規、中國證監會有關監管規定和中國證券業協會的相關規定。
第十一條 私募債券發行前,承銷商應將私募債券發行材料報送本所備案。備案材料包含以下內容:
(一)備案登記表;
(二)發行人公司章程及營業執照(副本)影印件;
(三)發行人內設有權機構關於本期私募債券發行事項的決議;
(四)私募債券承銷協議;
(五)私募債券募集說明書;
(六)承銷商的盡職調查報告;
(七)私募債券受託管理協議及私募債券持有人會議規則;
(八)發行人經具有從事證券、期貨相關業務資格的會計師事務所審計的最近兩個完整會計年度的財務報告;
(九)律師事務所出具的關於本期私募債券發行的法律意見書;
(十)發行人全體董事、監事和高階管理人員對發行申請檔案真實性、準確性和完整性的承諾書;
(十一)本所規定的其他檔案。
第十二條 私募債券募集說明書應至少包括以下內容:
(一)發行人基本情況;
(二)發行人財務狀況;
(三)本期私募債券發行基本情況及發行條款,包括私募債券名稱、本期發行總額、期限、票面金額、發行價格或利率確定方式、還本付息的期限和方式等;
(四)承銷機構及承銷安排;
(五)募集資金用途及私募債券存續期間變更資金用途程式;
(六)私募債券轉讓範圍及約束條件;
(七)資訊披露的具體內容和方式;
(八)償債保障機制、股息分配政策、私募債券受託管理及私募債券持有人會議等投資者保護機制安排;
(九)私募債券擔保情況(若有);
(十)私募債券信用評級和跟蹤評級的具體安排(若有);
(十一)本期私募債券風險因素及免責提示;
(十二)仲裁或其他爭議解決機制;
(十三)發行人對本期私募債券募集資金用途合法合規、發行程式合規性的宣告;
(十四)發行人全體董事、監事和高階管理人員對發行檔案真實性、準確性和完整性的承諾;
(十五)其他重要事項。
第十三條 本所對備案材料進行完備性核對。備案材料完備的,本所自接受材料之日起10個工作日內出具《接受備案通知書》。
發行人取得《接受備案通知書》後,應在6個月內完成發行。逾期未發行的,應當重新備案。
第十四條 兩個或兩個以上的發行人可以採取集合方式發行私募債券。