一人有限公司章程範本及規定
下面是CN人才網小編精心為大家整理收集的一人有限公司章程範本及規定，供大家閱讀與參考。
一人有限公司章程範本及規定
一人有限責任公司問題,應該說是這次公司法修訂中爭議最大的一個問題。在起草和審議過程中,有一種意見認為,一人公司的股東很容易將公司財產與本人財產混同,損害公司債權人利益,建議刪去修訂草案關於一個自然人可以設立一人有限責任公司的規定。但是,公司法修正案堅持與時俱進,維持並對一人有限責任公司作了特別規定。
一人有限責任公司是客觀存在
從1920年美國率先承認一人公司開始,許多國家或地區紛紛修改公司法或相關法律,承認一人公司設立的合法性。目前,英國、法國、德國、義大利、瑞士、希臘、瑞典、日本、韓國等國家和我國臺灣地區已經放開對一人有限責任公司的限制,日本、西班牙、荷蘭等國家和我國臺灣地區還同時承認一人股份有限責任公司。
根據我國原公司法和三部外商投資企業的法律規定,目前是允許設立國有獨資和外商獨資的有限責任公司的,且不排除衍生的一人公司。例如, (1)1993年12月29日頒佈的《中華人民共和國公司法》第64條規定:"國有獨資公司是指國家授權投資的機構或者國家授權的部門單獨投資設立的有限責任公司。"這是我國立法明確承認的第一類一人公司,即國有獨資公司。(2)《中華人民共和國外資企業法》規定,由一個外國公司法人或外商個人來我國投資並取得中國企業法人資格的外資企業是外商獨資公司,這也是典型的一人公司。(3)原公司法規定股東持有的股份可以依法轉讓。可見我國公司法並未禁止這種衍生型的一人公司的產生。(4)我國《中外合資經營企業法》第4條規定合營企業的形式為有限責任公司,該法實施細則第23條第2款規定:"合營一方轉讓其全部或部分出資額時,合營他方有優先購買權"。可見該法准許這種衍生型一人公司的產生。《中外合作經營企業法》也有類似規定。
從實際情況看,一個股東的出資額佔公司資本的絕大多數而其他股東只佔象徵性的極少數,或者一個股東讓自己的親朋好友等作掛名股東的有限責任公司,即實質上的一人公司,已是客觀存在,也很難禁止。因此,社會各方面普遍建議允許一個自然人或者一個法人出資設立有限責任公司。
根據我國的實際情況,研究借鑑國外的通行做法,併為了促進社會資金投向經濟領域,應當允許一個自然人投資設立有限責任公司,並將其納入公司法的調整範圍。同時,為了更好地保護交易相對人的利益,降低交易風險,應當對一人有限責任公司作特別限制性規定。這是新公司法允許設立一人有限責任公司的初衷,也是維持這一規定的主要原因。
一個自然人可以設立一個有限責任公司
一人有限責任公司屬於有限責任公司。因此,公司法對有限責任公司的一般規定,都適用於一人有限責任公司;同時,針對一人有限責任公司的特殊性,新公司法對一人有限責任公司也作了一些特別規定。歸納起來,主要有以下九個方面:
一是一個自然人或者一個法人可以設立一人有限責任公司。二是註冊資本最低限額為人民幣10萬元,而一般有限責任公司則為3萬元。三是一人有限責任公司股東應當一次足額繳納公司章程規定的出資額,而一般有限責任公司的股東可以分期繳納出資。四是1個自然人只能投資設立1個一人有限責任公司。該一人有限責任公司不能投資設立新的一人有限責任公司。五是一人有限責任公司應當在公司登記中註明自然人獨資或者法人獨資。六是一人有限責任公司章程由股東制定。七是一人有限責任公司不設股東會,但享有股東會的全部職權。八是一人有限責任公司的財務會計報告應當經會計師事務所審計。九是一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立於股東自己的財產的,應當對公司債務承擔連帶責任。
一人有限責任公司股東的最低貨幣出資金額為三萬多元
新公司法第59條第1款規定了一人有限責任公司註冊資本最低限額為人民幣10萬元。一般有限責任公司的最低註冊資本是3萬元,但由於一人公司的股東只有一人,缺乏股東的相互制衡,而股東又對公司債務只承擔有限責任。因此,為了保證公司資本的充足與真實,保障債權人的利益和一人公司對外的正常經營,新公司法提高了一人公司的最低註冊資本限額,並規定一人有限責任公司股東應當一次足額繳納公司章程規定的出資額。
對一人有限公司股東的出資形式,新公司法並沒有特別規定,適用於有限責任公司的一般規定。根據有關規定,一人有限責任公司的股東可以用貨幣出資,也可以用實物、智慧財產權、土地使用權等法律、行政法規允許的其他形式作價出資。作為出資的實物、智慧財產權、土地使用權等透過評估作價,核實財產, 不得高估或者低估作價。股東的貨幣出資金額不得低於註冊資本的30%。因此,從這一規定看,一人有限責任公司的最低貨幣出資金額實際上可以為人民幣3萬多元。
一人有限責任公司資格否認制度
股東有限責任原則是公司制度長盛不衰的奧秘所在。一人有限責任公司的最大缺點就在於唯一股東可以實際上控制公司,有可能混淆公司財產與股東財產,將公司財產充作私用;有可能以公司名義為自己目的借貸和擔保;有可能有計劃地獨佔公司財產;有可能詐欺債權人,迴避契約義務等,一言以蔽之,即一人公司很容易濫用有限責任原則。因此,有必要引入公司法人格否認法理,在特定的個案中,針對特定的法律關係,否認該公司擁有獨立人格,把本應作為相互獨立的公司及其背後的股東視為同一主體。
關於濫用有限責任問題,在英美法系國家的司法實踐中,採取的做法被稱為"揭開公司面紗",即允許法院根據具體情況而不考慮公司的獨立人格直接追究股東的責任。在大陸法系國家,不僅在司法實踐中也這樣處理,而且在立法上有明確規定。如《聯邦德國公司法》規定,一人公司在濫用權利的情況下,法院可以強迫單個股東承擔無限責任。這種規定和措施在德國被稱為直索責任。無論是"揭開公司面紗"還是直索責任,目的都是保護債權人的利益。西方國家的有益經驗對我國一人公司立法有借鑑意義。
我國公司法根據誠實信用原則和公平原則,大膽匯入了公司資格否認制度,承認股東有限責任原則的例外。對此,公司法第20條第3款規定:" 公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任,逃避債務,嚴重損害公司債權人利益的,應當對公司債務承擔連帶責任。"與此相呼應的,結合一人有限責任公司的特點,新公司法於第64條規定:"一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立於股東自己的財產的,應當對公司債務承擔連帶責任。"
為了保證股東個人財產與公司財產的獨立,國外一般都建立一人有限責任公司股東的個人財產公示制度,這對於我國也有借鑑作用。建立一人有限責任公司股東的個人財產公示制度,使唯一股東定期向公司登記機關或社會公眾公示其個人財產狀況,能促進唯一股東個人財產與一人公司財產截然分開,保護債權人和社會公眾的利益。
一人有限公司章程
為適應社會主義市場經濟的要求，發展生產力，根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及其他有關法律、行政法規的規定，由胡某一人出資設立福州市某針紡有限公司(以下簡稱“公司”)，特制定本章程。
第一章 公司名稱和住所
第一條 公司名稱：
第二條 公司住所：
第二章 公司經營範圍
第三條 公司經營範圍：
第三章 公司註冊資本
第四條 公司註冊資本：人民幣xx元，由股東一次足額繳納額。
公司增加、減少及轉讓註冊資本，由股東作出協議。公司減少註冊資本，還應當自作出決議之日起十日內通知債權人，並於三十日內在報紙上至少公告一次，減資後的註冊資本不得低於法律規定的最低限額。公司變更註冊資本應依法向登記機關辦理變更登記手續。
股東只能投資設立一個一人有限責任公司。
第四章 股東的名稱、出資方式、出資額
第五條 股東的姓名、出資方式及出資額如下：
股東姓名：胡某
身份證號碼 ：
出資方式 ：貨幣
出資額：x元
第六條 公司成立後，應向股東簽發出資證明書。
第五章 股東的權利和義務
第七條 股東享有如下權利：
(1)瞭解公司經營狀況和財務狀況;
(2)選舉和被選舉為執行董事;
(3)依照法律、法規和公司章程的規定獲取股利並轉讓;
(4)公司終止後，依法分得公司的`剩餘財產;
(5)有權查閱股東決議記錄和公司財務報告;
第八條 股東承擔以下義務：
(1)遵守公司章程;
(2)按期繳納所認繳的出資;
(3)依其所認繳的出資額承擔公司的債務;
(4)在公司辦理登記註冊手續後，股東不得抽回投資;
第六章 公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則
第九條 公司不設股東會。 股東行使下列職權：
(1)決定公司的經營方針和投資計劃;
(2)選舉和更換執行董事，決定有關執行董事的報酬事項;
(3)選舉和更換監事，決定監事的報酬事項;
(4)審議批准執行董事的報告;
(5)審議批准監事的報告;
(6)審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案;
(7)審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;
(8)對公司增加或者減少註冊資本作出決議;
(9)對向股東以外的人轉讓出資作出決議;
(10)對公司合併、分立、變更公司形式，解散和清算等事項作出決議;
(11)修改公司章程;
股東作出上述決定時，採用書面形式，並由股東簽字後置備於公司。
第十條 公司不設董事會，設執行董事一人，執行董事為公司法定代表人，對公司股東負責，由股東推薦產生。執行董事任期3年，任期屆滿，可連選連任。執行董事在任期屆滿前，股東不得無故解除其職務。
第十一條 執行董事對股東負責，行使下列職權：
(1) 向股東報告工作;
(2) 執行股東的決議;
(3) 決定公司的經營計劃和投資方案;
(4) 制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;
(5) 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
(6) 制訂公司增加或者減少註冊資本以及發行公司債券的方案;
(7) 制訂公司合併、分立、變更公司形式、解散的方案;
(8) 決定公司內部管理機構的設定;
(9) 決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，並根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項;
(10) 制定公司的基本管理制度;
(11) 公司章程規定的其他職權。
第十二條 公司設經理1名，由執行董事聘任或解聘。經理對執行董事負責，行使下列職權：
(1) 主持公司的生產經營管理工作，組織實施執行董事的決議;
(2) 組織實施公司年度經營計劃和投資方案;
(3) 擬訂公司內部管理機構設定方案;
(4) 擬訂公司的基本管理制度;
(5) 制定公司的具體規章;
(6) 提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人;
(7) 決定聘任或者解聘除應由執行董事聘任或者解聘以外的負責管理人員;
(8) 執行董事授予的其他職權。
第十三條 公司設監事1人，由公司股東推薦產生。監事對股東負責，監事任期每屆3年，任期屆滿，可連選連任。
監事行使下列職權：
(1) 檢查公司財務;
(2) 對執行董事、經理行使公司職務時違反法律、法規或者公司章程的行為進行監督;
(3) 當執行董事、經理的行為損害公司的利益時，要求執行董事、經理予以糾正。
(4) 向股東提出提案;
(5) 對執行董事、高階管理人員提起訴訟;
(6) 公司章程規定的其他職權。
第十四條 公司執行董事、經理、財務負責人不得兼任公司監事。
第七章 財務、會計、利潤分配及勞動用工制度
第十五條 公司應當依照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立公司的財務、會計制度，並應在每一會計年度終了時製作財務會計報告，財務會計報告應經會計師事務所審計。
第十六條 公司利潤分配按照《公司法》及有關法律、法規，國務院財政主管部門的規定執行。
第十七條 勞動用工制度按國家法律、法規及國務院勞動部門的有關規定執行。
第八章 公司的解散事由與清算辦法
第十八條 公司的營業期限為x年，從《企業法人營業執照》簽發之日起計算。
第十九條 公司有下列情形之一的，可以解散：
(1) 公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現;
(2) 股東決議解散;
(3) 因公司合併或者分立需要解散;
(4) 依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷;
(5) 人民法院依照公司法的規定予以解散。
第二十條 公司解散時，應依《公司法》的規定成立清算組對公司進行清算。清算結束後，清算組應當製作清算報告，報股東或者有關主管機關確認，並報送公司登記機關，申請登出公司登記，公告公司終止。
第九章 股東認為需要規定的其他事項
第二十一條 公司根據需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程，修改後的公司章程不得與法律、法規相牴觸，修改公司章程應由股東作出決議。修改後的公司章程應送原公司登記機關備案，涉及變更登記事項的，同時應向公司登記機關做變更登記。
第二十二條 公司章程的解釋權屬於股東。
第二十三條 公司登記事項以公司登記機關核定的為準。
第二十四條 公司章程條款如與國家法律、法規相牴觸的，以國家法律法規為準。
第二十五條 本章程由股東訂立，自公司設立之日起生效的。
第二十六條 本章程一式叄份，股東一份，公司留存一份，並報公司登記機關備案一份。
股東簽字並蓋章：
年 月 日