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公司章程修改提案

　　下面是精心為大家整理收集的公司章程修改提案，供大家閱讀與參考。

　　公司章程修改提案

　　《公司法》、《證券法》、《上海證券交易所股票上市規則》均已進行了修改，並從二00六年一月一日起施行，《公司章程》也需做相應修改，公司於2006年3月14日召開的三屆十次董事會已進行了章程修改並於2006年3月17日在《上海證券報》、《香港商報》上進行了公告。根據中國證監會《關於印發<上市公司章程指引(2006年修訂)>的通知》及上海證券交易所《關於召開股東大會修改公司章程有關問題的通知》，公司控股股東內蒙古伊泰集團有限公司提議就公司於三屆十次董事會上修改的章程進行補充修改，現將經兩次修改後符合《上市公司章程指引》的公司章程具體修改內容說明如下：

　　一、原“第一條為維護公司、股東和債權人的合法權益，規範公司的組織和行為，根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)和其它有關規定，制訂本公司章程。”現修改為：

　　“第一條為維護公司、股東和債權人的合法權益，規範公司的組織和行為，根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)、《中華人民共和國證券法》(以下簡稱《證券法》)和其它有關規定，制訂本公司章程。”

　　二、原：“第七條公司的營業期限為五十年。”修改為：

　　“第七條公司為永久存續的股份有限公司。”

　　三、原“第十條本章程經公司股東大會決議透過，經中國內蒙古自治區工商行政管理局核准登記後生效。本公司章程自生效之日起即成為規範公司組織與行為和公司與股東、股東與股東之間權利義務關係的具有法律約束力的檔案。股東可以依據公司章程起訴公司;公司可以依據公司章程起訴股東、董事、監事、經理和其他高階管理人員;股東可以依據公司章程起訴股東;股東可以依據公司章程起訴公司的董事、監事、經理和其他高階管理人員。”修改為：

　　“第十條本公司章程自生效之日起即成為規範公司的組織與行為和公司與股東、股東與股東之間權利義務關係的具有法律約束力的檔案，成為對公司、股東、董事、監事、高階管理人員具有法律約束力的檔案。依據本章程，股東可以起訴股東，股東可以起訴公司，股東可以起訴公司的董事、監事、經理和其他高階管理人員。公司可以起訴股東、董事、監事、經理和其他高階管理人員。”

　　四、原“第十一條本章程所稱其他高階管理人員是指公司的董事會秘書、財務負責人、總工程師。”修改為：

　　“第十一條本章程所稱高階管理人員是指公司的經理、副經理、財務負責人、總工程師。”

　　五、原第十三條增加一款“公司的經營範圍中屬於法律、行政法規規定須經批准的專案，應當依法經過批准。”

　　六、原第十五條、第十六條合併為第十五條並補充內容修改為：

　　“第十五條公司股份的發行，實行公開、公平、公正的原則，同種類的每一股份應當具有同等權利。

　　同次發行的同種類股票，每股的發行條件和價格應當相同;任何單位或者個人所認購的股份，每股應當支付相同價額。 ”本節其它條款順延。

　　七、刪除原第十九條：“公司經批准發行的普通股總數為36600萬股，成立時向內蒙古伊克昭盟煤炭集團公司發行的股份數額總計為20000萬股，佔公司可發行普通股總數的54.64%。”後面條款相應順延。

　　八、原“第二十條公司的股本結構為：普通股36600萬股，其中：伊克昭盟煤炭集團公司持有國有法人股20000萬股，佔公司總股本的54.64%;境內上市外資股股東持有16600萬股，佔公司總股本的45.36%。”修改為：

　　“第十八條公司的股本結構為：普通股36600萬股，其中：內蒙古伊泰集團有限公司持有企業法人股20000萬股，佔公司總股本的54.64%;境內上市外資股股東持有16600萬股，佔公司總股本的45.36%。”

　　九、原 “第二十二條公司根據經營和發展的需要，依照法律、法規的規定，經股東大會分別做出決議，可以採用下列方式增加資本：

　　(一)向社會公眾發行股份;

　　(二)向現有股東配售股份;

　　(三)向現有股東派送紅股;

　　(四)以公積金轉增股本;

　　(五)法律、行政法規規定以及國務院證券主管部門批准的其他方式。”

　　現修改為：

　　“第二十條公司根據經營和發展的需要，依照法律、法規的規定，經股東大會分別做出決議，可以採用下列方式增加資本：

　　(一)公開發行股份;

　　(二)非公開發行股份;

　　(三)向現有股東派送紅股;

　　(四)以公積金轉增股本;

　　(五)法律、行政法規規定以及中國證監會批准的其他方式。”

　　十、原“第二十四條公司在下列情況下，經公司章程規定的程式透過，並報國家有關主管機構批准後，可以購回本公司的股票。

　　(一)為減少公司資本而登出股份;

　　(二)與持有本公司股票的其他公司合併;

　　除上述情形外,公司不進行買賣本公司股票的活動。”

　　現修改為：

　　“第二十二條　公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規、部門規章和本章程的規定，收購本公司的股份：

　　(一)減少公司註冊資本;

　　(二)與持有本公司股票的其他公司合併;

　　(三)將股份獎勵給本公司職工;

　　(四)股東因對股東大會做出的合併、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。

　　除上述情形外，公司不進行買賣本公司股份的活動。”

　　十一、原“第二十五條公司購回股份，可以下列方式之一進行：

　　(一)向全體股東按照相同比例發出購回要約;

　　(二)透過公開交易方式購回;

　　(三)法律、行政法規規定和國務院證券主管部門批准的其他情形;”修改為：

　　“第二十三條公司收購本公司股份，可以選擇下列方式之一進行：

　　(一)證券交易所集中競價交易方式;

　　(二)要約方式;

　　(三)中國證監會認可的其它方式。”

　　十二、原“第二十六條公司購回本公司股票後，自完成回購之日起十日內登出該部分股份，並向工商行政管理部門申請辦理註冊資本的變更登記。”

　　修改為：

　　“第二十四條公司因本章程第二十二條第(一)項至第(三)項的原因收購本公司股份的，應當經股東大會決議。公司依照第二十二規定收購本公司股份後，屬於第(一)項情形的，應當自收購之日起十日內登出;屬於第(二)項、第(四)項情形的，應當在六個月內轉讓或登出。

　　公司依照第二十二條第(三)項規定收購的本公司股份，不得超過公司已發行股份總額的百分之五;用於收購的資金應當從公司的稅後利潤中支出;所收購的股份應當在一年內轉讓給職工。”

　　刪除原第二十六條：“公司購回本公司股票後，自完成回購之日起十日內登出該部分股份，並向工商行政管理部門申請辦理註冊資本的變更登記。”

　　十三、原“第二十九條發起人持有的本公司股票，自公司成立之日起三年以內不得轉讓。

　　董事、監事、經理以及其他高階管理人員應當在其任職期間內，定期向公司申報其所持有的本公司股份，在其任職期間以及離職後六個月內不得轉讓其所持有的本公司的股份。”現修改為：

　　“第二十七條　發起人持有的本公司股票，自公司成立之日起一年以內不得轉讓。公司公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內不得轉讓。

　　公司董事、監事、高階管理人員應當向公司申報所持有的本公司股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市之日起一年內不得轉讓。上述人員離職後半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。”

　　十四、原“第三十條持有公司百分之五以上有表決權的股份的股東，將其所持有的公司股票在買入之日起六個月以內賣出，或者在賣出之日起六個月以內又買入的，由此獲利潤歸公司所有。

　　前款規定適用於持有公司百分之五以上有表決權的股份的法人股東的董事、監事、經理和其他高階管理人員。”現修改為：

　　“第二十八條　公司董事、監事、高階管理人員、持有公司百分之五以上有表決權的股份的股東，將其所持有的公司股票在買入之日起六個月以內賣出，或者在賣出之日起六個月以內又買入的，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。但是，證券公司因包銷購入售後剩餘股票而持有5%以上股份的，賣出該股票不受六個月時間限制。

　　公司董事會不按照前款規定執行的，股東有權要求董事會在三十日內執行。公司董事會未在上述期限內執行的，股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

　　公司董事會不按照第一款的規定執行的，負有責任的董事依法承擔連帶責任。”

　　十五、原“第三十一條公司股東為合法持有公司股份的人。

　　股東按其所持有股份的種類享有權利，承擔義務;持有同一種類股份的股東，享有同等權利，承擔同種義務。

　　第三十二條公司依據證券登記機構提供的憑證建立股東名冊，股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據。”合併後修改為：

　　“第二十九條公司依據證券登記機構提供的憑證建立股東名冊，股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據。股東按其所持有股份的種類享有權利，承擔義務;持有同一種類股份的股東，享有同等權利，承擔同種義務。”

　　十六、原“第三十三條公司召開股東大會，分配股利、清算及從事其他需要確認股權的行為時，由董事會決定某一日為股權登記日，股權登記日結束時在冊股東為公司股東。”修改為：

　　“第三十條公司召開股東大會，分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份的行為時，由董事會或股東大會召集人確定股權登記日，股權登記日收市後登記在冊的股東為享有相關權益的股東。”

　　十七、原“第三十四條公司股東對法律、行政法規和公司章程規定的公司重大事項，享有知情權和參與權，包括但不限於下列權利：

　　(一)依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配;

　　(二)參加或者委派股東代理人參加股東會議;

　　(三)依照其所持有的股份份額行使表決權;

　　(四)對公司的經營行為進行監督，提出建議或者質詢;

　　(五)依照法律、行政法規及公司章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份;

　　(六)依照法律、公司章程的規定獲得有關資訊，包括：

　　1、繳付成本費用後得到公司章程;

　　2、繳付合理費用後有權查閱和影印：

　　(1)本人持股資料;

　　(2)股東大會會議記錄;

　　(3)季度報告、中期報告和年度報告;

　　(4)公司股本總額、股本結構。

　　(七)公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩餘財產的分配。

　　(八)法律、行政法規及公司章程所賦予的其他權利。”

　　修改為：

　　“第三十一條公司股東享有下列權利：

　　(一)依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配;

　　(二)依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，並行使相應的表決權;

　　(三)對公司的經營行為進行監督，提出建議或者質詢;

　　(四)依照法律、行政法規及本章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份;

　　(五)查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告;

　　(六)公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩餘財產的分配;

　　(七)對股東大會作出的公司合併、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份;

　　(八)法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他權利。”

　　十八、原“第三十六條股東有權按照法律、行政法規的規定，透過民事訴訟或其他法律手段保護其合法權利。股東大會、董事會的決議違反法律、行政法規的規定，侵犯股東合法權益的，股東有權依法提起要求停止上述違法行為和侵害行為的訴訟。董事、監事、經理執行職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損害的，應承擔賠償責任。股東有權要求公司依法提起要求賠償的訴訟。”現修改為：

　　“第三十三條公司股東大會、董事會決議內容違反法律、行政法規的，股東有權請求人民法院認定無效。

　　股東大會、董事會的會議召集程式、表決方式違反法律、行政法規或者本章程，或者決議內容違反本章程的，股東有權自決議做出之日起六十日內請求人民法院撤銷。”

　　十九、增加“第三十四條董事、高階管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者本章程的規定，給公司造成損失的，連續一百八十日以上單獨或者合併持有公司百分之一以上股份的股東有權書面請求監事會向人民法院提起訴訟;監事會執行公司職務時違反法律、行政法規或者本章程的規定，給公司造成損失的，股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。

　　監事會、董事會收到前款規定的股東書面請求後拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起三十日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

　　他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規定的股東可以依照前兩款的規定向人民法院提起訴訟。”

　　二十、增加“第三十五條董事、高階管理人員違反法律、行政法規或者本章程的規定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。”

　　二十一、原“第三十七條公司股東承擔下列義務：

　　(一)遵守公司章程;

　　(二)依其所認購的股份和入股方式繳納股金;

　　(三)除法律、行政法規規定的情形外，不得退股;

　　(四)法律、行政法規及公司章程規定應當承擔的其他義務。”

　　修改為：

　　“第三十六條公司股東承擔下列義務：

　　(一)遵守法律、行政法規和本章程;

　　(二)依其所認購的股份和入股方式繳納股金;

　　(三)除法律、法規規定的情形外，不得退股;

　　(四)不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益;不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益;

　　公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。

　　公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。

　　(五)法律、行政法規及本章程規定應當承擔的其他義務。”

　　二十二、原“第三十九條公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務。控股股東應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用關聯交易、利潤分配、資產重組、對外投資、資金佔用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。”現修改為：

　　“第三十八條公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務。公司的控股股東在行使表決權時，不得做出有損於公司和其它股東合法權益的決定。

　　公司的控股股東、實際控制人不得對股東大會人事選舉決議和董事會人事聘任決議履行任何批准手續;不得越過董事會任免公司的高階管理人員。

　　控股股東應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用關聯交易、利潤分配、資產重組、對外投資、資金佔用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。

　　公司的控股股東違反以上規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。”

　　二十三、原“第四十條本章程所稱“控股股東”是指具備下列條件之一的股東：

　　(一)此人單獨或者與他人一致行動時，可以選出半數以上的董事;

　　(二)此人單獨或者與他人一致行動時，可以行使公司百分之三十以上表決權或者可以控制公司百分之三十以上表決權的行使;

　　(三)此人單獨或者與他人一致行動時，持有公司百分之三十以上的股份;

　　(四)此人單獨或者與他人一致行動時，可以以其他方式在事實上控制公司。

　　本條所稱“一致行動”是指兩個或者兩個以上的人以協議的方式(不論口頭或者書面)達成一致，透過其中任何一人取得對公司的投票權，以達到或者鞏固控制公司的目的的行為。”現修改為：

　　“第三十九條本章程所指“控股股東”，是指其持有的股份佔公司股本總額百分之五十以上的股東;或者持有股份的比例雖然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表決權已足以對股東大會的決議產生重大影響的股東。

　　本章程所指“實際控制人”，是指雖不是公司的股東，但透過投資關係、協議或者其他安排，能夠實際支配公司行為的人。

　　本章程所稱“關聯關係”，是指公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高階管理人員與其直接或者間接控制的企業之間的關係，以及可能導致公司利益轉移和其他關係。”

　　二十四、原“第二節股東大會”修改為“第二節股東大會的一般規定”。

　　二十五、原“第四十一條股東大會是公司的權力機構，依法行使下列職權：

　　(一)決定公司經營方針和投資計劃;

　　(二)選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項;

　　(三)選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項;

　　(四)審議批准董事會的報告;

　　(五)審議批准監事會的報告;

　　(六)審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案;

　　(七)審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(八)審議變更募集資金投向的議案;

　　(九)審議需股東大會審議的關聯事項;

　　(十)審議需股東大會審議的收購或出售資產事項;

　　(十一)對公司增加或者減少註冊資本做出決議;

　　(十二)對發行公司債券做出決議;

　　(十三)對公司合併、分立、解散和清算等事項做出決議;

　　(十四)修改公司章程;

　　(十五)對公司聘用、解聘會計師事務所做出決議;

　　(十六)審議代表公司發行在外有表決權股份總數的百分之五以上的股東的提案;

　　(十七)審議法律、法規和公司章程規定應當由股東大會決定的其他事項。”

　　修改為：

　　“第四十條股東大會是公司的權力機構，依法行使下列職權：

　　(一)決定公司經營方針和投資計劃;

　　(二)選舉和更換非由職工代表擔任的董事，決定有關董事的報酬事項;

　　(三)選舉和更換非由職工代表擔任的監事，決定有關監事的報酬事項;

　　(四)審議批准董事會的報告;

　　(五)審議批准監事會的報告;

　　(六)審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案;

　　(七)審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(八)審議變更募集資金投向的議案;

　　(九)對公司增加或者減少註冊資本做出決議;

　　(十)對發行公司債券做出決議;

　　(十一)對公司合併、分立、變更公司形式、解散和清算等事項做出決議;

　　(十二)修改公司章程;

　　(十三)對公司聘用、解聘會計師事務所做出決議;

　　(十四)審議符合本章程規定要求的監事會或股東的提案;

　　(十五)審議需股東大會審議的關聯事項;

　　審議與關聯人發生的交易金額在3000萬元以上且占上市公司最近一期經審計淨資產絕對值5%以上的關聯交易;

　　(十六)審議成交金額達到如下標準的交易：

　　1、交易涉及的資產總額佔公司最近一期經審計總資產的50%以上或在連續12個月內購買、出售重大資產超過公司資產總額的30%的交易;

　　2、交易的成交金額占上市公司最近一期經審計淨資產的50%以上，且絕對金額超過5000萬元;

　　3、交易產生的利潤占上市公司最近一個會計年度經審計淨利潤的50%以上，且絕對金額超過500萬元;

　　4、交易標的(如股權)在最近一個會計年度的主營業務收入占上市公司最近一個會計年度經審計主營業務收入的50%以上，且絕對金額超過5000萬元;

　　5、交易標的(如股權)在最近一個會計年度相關的淨利潤占上市公司最近一個會計年度經審計淨利潤的50%以上，且絕對金額超過500萬元。

　　(十七)審議需股東大會審議的擔保事項;

　　1、審議公司及其控股子公司的對外擔保總額超過公司資產總額的30%或超過最近一期經審計淨資產50%以後提供的擔保;

　　2、審議為資產負債率超過70%的擔保物件提供的擔保;

　　3、審議單筆擔保額超過最近一期經審計淨資產的10%的擔保;

　　4、審議對公司股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保。

　　(十八)審議股權激勵計劃;

　　(十九)審議法律、行政法規、部門規章和本章程規定應當由股東大會決定的其他事項。”

　　二十六、刪除原“第四十二條下列事項須經公司股東大會表決透過，並經參加表決的社會公眾股股東所持表決權的半數以上透過，方可實施或提出申請：

　　1、公司向社會公眾增發新股(含發行境外上市外資股或其他股份性質的權證)、發行可轉換公司債券、向原有股東配售股份(但控股股東在會議召開前承諾全額現金認購的除外);

　　2、公司重大資產重組，購買的資產總價較所購買資產經審計的賬面淨值溢價達到或超過20%的;

　　3、公司股東以其持有的本公司股權償還其所欠本公司的債務;

　　4、對公司有重大影響的公司附屬企業到境外上市;

　　5、在公司發展中對社會公眾股股東利益有重大影響的相關事項。

　　公司召開股東大會審議上述所列事項的，應當向股東提供網路形式的投票平臺。”後面條款順延。

　　二十七、刪除原“第四十三條公司應在保證股東大會合法、有效的前提下，透過各種方式和途徑，包括提供網路形式的投票平臺等現代資訊科技手段，擴大社會公眾股股東參與股東大會的比例。

　　公司召開股東大會進行網路投票的，應嚴格按照《上市公司股東大會網路投票工作指引(試行)》和《中國證券登記結算有限責任公司上市公司股東大會網路投票業務實施細則》等規定執行。”其它條款順延。

　　二十八、原“第四十五條有下列情形之一的，公司在事實發生之日起兩個月以內召開臨時股東大會：

　　(一)董事人數不足《公司法》規定的法定最低人數，或者少於章程所定人數的三分之二(六人)時;