第二部分(從“御史府中烏夜啼”到“燕歌趙舞為君開”)主要以市井娼家為中心，寫形形色色人物的夜生活。《漢書。朱博傳》說長安御史府中柏樹上有烏鴉棲息數以千計，《史記。汲鄭列傳》說翟公為廷尉罷官後門可羅雀，這部分開始二句即活用典故。“烏夜啼”與“隱隱朱城臨玉道，遙遙翠沒金堤”寫出黃昏景象，表明時間進入暮夜。“雀欲棲”則暗示御史、廷尉一類執法官門庭冷落，沒有權力。夜長安遂成為“冒險家”的樂園，這裡有挾彈飛的浪蕩公子，有暗算公吏的不法少年(漢代長安少年有謀殺官吏為人報仇的組織，行動前設赤白黑三種彈丸，摸取以分派任務，故稱“探丸借客”)，有仗劍行遊的俠客……，這些白天各在一方的人氣味相投，似乎邀約好一樣，夜來都在娼家聚會了。用“桃李蹊”指娼家，不特因桃李可喻豔色，而且因“桃李不言，下自成蹊”的成語，暗示那也是人來人往、別有一種鬧熱的去處。人們在這裡迷戀歌舞，陶醉於氛的口香，拜倒在紫羅裙下。娼門內“北堂夜夜人如月”，似乎青春可以永葆;娼門外“南陌朝朝騎似雲”，似乎門庭不會冷落。這裡點出從“夜”到“朝”，與前一部分“龍含”二句點出從“朝”到“晚”，時間上彼此連續，可見長安人的享樂是夜以繼日，週而復始。長安街道縱橫，市面榮(“五劇”、“三條”、“三市”指各種街道)，而娼家特多(“南陌北堂連北里”)，幾成“社交中心”。除了上述幾種逍遙人物，還有大批禁軍軍官(“金吾”)翫忽職守來此飲酒取樂。這裡是各種“貨色”的大展覽。《史記。滑稽列傳》寫道：“日暮酒闌，合尊促坐，男女同席，履交錯。杯盤狼藉，堂上燭滅”，“羅襟解，微聞(香)澤”，這裡“羅寶帶為君解”，即用其一二字面暗示同樣場面。古時燕趙二國歌舞發達且多佳人，故又以“燕歌趙舞”極寫其聲色娛樂。這部分裡，長安各色人物搖鏡頭式地一幕幕出現，“透過‘五劇三條’的‘弱柳青槐’來‘共宿娼家桃李蹊’。誠然，這不是一場美麗的熱鬧。但這顛狂中有戰慄，墮落中有靈性”(聞一多)，決非貧血而萎的宮體詩所可比擬。
第三部分(從“別有豪華稱將相”至“即今惟見青松在”)寫長安上層社會除追逐難於滿足情慾而外，別有一種權力慾，驅使著文武權臣互相傾軋。這些被稱為將相的豪華人物，權傾天子(“轉日回天”)、互不相讓。夫是漢武帝時將軍，因與嬰相結，使酒罵座，為丞相武安侯田族誅(《史記。魏其武安侯列傳》);蕭何，為漢高祖時丞相，高祖封功臣以其居第一，武臣皆不悅(《史記。蕭丞相世家》)。“意氣”二句用此二典泛指文臣與武將之間的互相排斥、傾軋。其得意者驕橫一時，而自謂富貴千載。這節的“青虯(龍類，指駿馬)紫燕(駿馬名)坐春風”、“自言歌舞長千載”二句又與前兩部分中關於車馬、歌舞的描寫呼應。所以雖寫別一內容，而彼此關聯鉤鎖，並不遊離。“自言”而又“自謂”，則諷意自足。以下趁勢轉折，如天下坡：“節物風光不相待，桑田碧海須臾改。昔時金階白玉堂，即今惟見青松在(指墓田)。”這四句不惟就“豪華將相”而言，實一舉掃空前兩部分提到的各類角色，恰如沈德潛所說：“長安大道，豪貴驕奢，狹邪豔冶，無所不有。自寵而俠客，而金吾，而權臣，皆向娼家遊宿，自謂可永保富貴矣。然轉瞬滄桑，徒存墓。”(《別裁》)四句不但內容上與前面的長篇鋪敘形成對比，形式上也盡洗藻繪，語言轉為素樸了。因而詞采亦有濃淡對比，更突出了那掃空一切的悲劇效果。聞一多指出這種新的演變說，這裡似有“勸百諷一”之嫌。而宮體詩中講諷刺，多麼生疏的一個訊息!
第四部分即末四句，在上文今昔縱向對比的基礎上，再作橫向的對比，以窮愁著書的揚雄自況，與長安豪華人物對照作結，這裡顯見左思“濟濟京城內”一詩影響。但左詩八句寫豪華者，八句寫揚雄。而此詩以六十四句篇幅寫豪華者，其內容之豐富，畫面之宏偉，細節之生動都遠非左詩可比;末了以四句寫揚雄，這裡的對比在分量上似不稱而效果更為顯著。前面是長安市上，轟轟烈烈;而這裡是終南山內，“寂寂寥寥”。前面是任情縱慾倚仗權勢，這裡是清心寡慾、不慕榮利(“年年歲歲一床書”)。而前者聲名俱滅，後者卻以文名流芳百世(“獨有南山桂花發，飛來飛去襲人”)。雖以四句對六十四句，自有“秤錘雖小壓千斤”之感。這個結尾不但在迥然不同的生活情趣中寄寓著對驕奢庸俗生活的批判，而且帶有不遇於時者的憤慨寂寥之感和自我寬解的意味。它是此詩歸趣所在。
七古中出現這樣洋洋灑灑的鉅製，為初唐前所未見。而且更好在感情充沛，力量雄厚。它主要採用賦法，但並非平均使力、鋪陳始終;而是有重點、有細節的描寫，迴環照應，詳略得宜;而結尾又頗具興義，耐人含詠。它一般以四句一換景或一轉意，詩韻更迭轉換，形成生龍活虎般騰的節奏。同時，在轉意換景處多用連珠格(如“……好取門簾帖雙燕。雙燕……”，“……纖纖初月上鴉黃。鴉黃……”)，或前分後總的復沓層遞句式(如“得成比目何辭死，願作鴛鴦不羨仙。比目鴛鴦……”，“北堂夜夜人如月，南陌朝朝騎似雲。南陌北堂……”，“意氣由來排夫，專權判不容蕭相。專權意氣……”)，使意換辭聯，形成一氣到底而又纏綿往復的旋律。這樣，就結束了陳隋“音響時乖，節奏未諧”的現象，“一變而精華瀏亮;抑揚起伏，悉諧宮商;開合轉換，鹹中肯”(《詩》內編卷三);所以，胡應極口讚歎道：“七言長體，極於此矣!”(同上)雖然，此彩的華豔富贍，猶有六朝餘習，但大體上能服從新的內容需要;前幾部分鋪陳豪華故多麗句，結尾縱、橫對比則轉清詞，所以不傷於浮豔。在宮體餘風尚熾的初唐詩壇，盧照鄰“放開粗豪而圓潤的子”，唱出如此歌聲，壓倒那“四面細弱的蟲吟”，在七古發展史上確是可喜的新聲，而就此詩本身的藝術價值而論，也足使他被譽為“不廢江河萬古流”的。