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如何起草仲裁協議書

如何起草仲裁協議書

  仲裁協議是仲裁程式的基石。通常情況下,當事人可以在簽訂合同時,在合同中包括仲裁條款。當事人也可以在爭議發生後,另行達成一份仲裁協議。事後達成仲裁協議的情況實務中雖然也存在,但不多見,此時各方已經處於爭執狀態之中,很難達成共同提交仲裁的合意。

  不同國家或地區對於仲裁協議必須包含的內容要求不一樣。這意味著,同一項仲裁協議,可能在香港是有效的,在內地卻是無效的;某一項要求,在倫敦並不需要,在上海卻是必要的。這就要求在起草仲裁協議時即應依據相關的準據法作出準確的預判,至少要考慮仲裁地法與執行地法的相關規定。

  以中國仲裁法為例,仲裁條款/協議的內容應包括以下必備內容:

  請求仲裁的意思表示

  l仲裁事項

  選定的仲裁機構

  此外,仲裁條款/協議也可以選擇以下任意性內容:

  仲裁地及/或開庭地點;

  仲裁語言;

  仲裁員人數(通常為一名或三名);

  仲裁員國籍;

  仲裁庭組成方式;

  適用法律;

  適用普通程式或簡易程式;

  適用的仲裁規則;

  費用的承擔。

  仲裁協議書的格式

  甲方:_______省_______貿易公司

  地址:_______省___市___路___號

  法定代表人:王______職務:經理

  乙方:_______省___縣___路___號

  法定代表人:於______職務:經理

  當事人雙方願意提請___市仲裁委員會按照《中華人民共和國仲裁法》規定,仲裁如下爭議:……

  雙方於______年______月簽訂購銷_________合同。合同履行中,因買方對賣方提供的_________的質量等級提出異議,導致雙方發生爭議,經協商解決不成。雙方一致同意選擇___市仲裁委員會依據《中華人民共和國仲裁法》及該會仲裁規則,對雙方合同中所涉_________的質量等級和雙方如何繼續履行合同作出裁斷。

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  對於擬由中國仲裁機構受理的仲裁案件,必備內容是需要完全具備的。此外,對於擬由境外仲裁機構受理但仲裁地約定為中國的仲裁,仲裁條款中也需要有此類必備內容。但由於目前尚存在一些不確定的因素,不建議約定後者仲裁條款。當事人或律師在起草仲裁條款時,應當根據交易的'性質和具體情況,作出合理的安排,既具備必備內容,也考慮任意內容。例如,對法律關係簡單、事實清楚的案件,可以在仲裁協議中約定適用簡易程式,而無論其金額大小。對於預計會有多份關聯合同而當事人需要合併審理的案件,仲裁條款應對合並仲裁的內容作出相應約定。再如多方當事人情形下,是否需要規定特別的指定仲裁員和組成仲裁庭方式,應在起草仲裁協議時綜合考慮。另外,尤其是在國際仲裁中,對於仲裁地的約定,既需要特別表明,也要與開庭地區分。在起草有特定需求的仲裁協議時,建議諮詢專業人士意見。

  示範仲裁條款

  當事人或律師在起草仲裁條款時,如果需要選擇國內仲裁機構,可參考各機構的示範條款。以下列舉一些仲裁機構的部分示範仲裁條款。無論如何,示範仲裁條款僅供參考,如有必要,需諮詢專業人士意見。

  中國國際經濟貿易仲裁委員會

  凡因本合同引起的或與本合同有關的任何爭議,均應提交中國國際經濟貿易仲裁委員會,按照申請仲裁時該會現行有效的仲裁規則進行仲裁。仲裁裁決是終局的,對雙方均有約束力。

  華南國際經濟貿易仲裁委員會

  (一)凡因本合同引起的或與本合同有關的任何爭議,均應提交華南國際經濟貿易仲裁委員會仲裁。

  (二)凡因本合同引起的或與本合同有關的任何爭議,均應提交深圳國際仲裁院仲裁。

  上海國際經濟貿易仲裁委員會

  凡因本合同引起的或與本合同有關的任何爭議,均應提交上海國際經濟貿易仲裁委員會/上海國際仲裁中心進行仲裁。

  北京仲裁委員會

  因本合同引起的或與本合同有關的任何爭議,均提請北京仲裁委員會/北京國際仲裁中心按照其仲裁規則進行仲裁。仲裁裁決是終局的,對雙方均有約束力。

  中國廣州仲裁委員會

  因本合同引起的或與本合同有關的爭議,均提請中國廣州仲裁委員會按照該會仲裁規則進行仲裁,仲裁裁決是終局的,對雙方均有約束力。

  武漢仲裁委員會

  因本合同引起的或與本合同有關的爭議,雙方同意提交武漢仲裁委員會,按申請仲裁時該會現行有效的仲裁規則進行仲裁。仲裁裁決是終局的,對雙方均有約束力。

  深圳仲裁委員會

  因本合同引起的或與本合同有關的任何爭議,均提請深圳仲裁委員會按照該會仲裁規則進行仲裁。仲裁裁決是終局的,對雙方均有約束力。

  廈門仲裁委員會

  凡因本合同引起的或與本合同有關的任何爭議,應提交廈門仲裁委員會按照該會現行仲裁規則進行仲裁。仲裁裁決是終局的,對雙方當事人均有約束力。