有限公司章程範本及制定必要性
今天，CN人才網小編給大家介紹的是有限公司章程範本及制定必要性，希望對大家有幫助。
有限公司章程
第一章 總則
第一條 為規範公司的行為，保障公司股東的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》和有關法律、法律規定，結合公司的實際情況，特制訂本章程。
第二條 公司名稱：
第三條 公司住所：
第四條 公司由 共同投資組建。
第五條 公司依法在**工商行政管理局登記註冊，取得法人資格，公司經營期限為 年。
第六條 公司為有限責任公司，實行獨立核算，自主經營，自負盈虧。股東以其出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。
第七條 公司堅決遵守國家法律、法規及本章程規定，維護國家利益和社會公共利益，接受政府有關的監督。
第八條 公司宗旨：
第九條 本公司章程對公司、股東、執行董事、監事、經理均具有約束力。
第十條 本章程經全體股東討論透過，在公司註冊後生效。
第二章 公司的經營範圍
第十一條 本公司經營範圍：
(以公司登記機關核定的經營範圍為準)
第三章 公司註冊資本
第十二條 本公司註冊資本為 萬元人民幣。
第四章 股東的姓名
股東甲：
股東乙：
第五章 股東的權利和義務
第十四條 股東享有的權利
1、根據其出資份額享有表決權;
2、有選舉和被選舉執行董事、監事權;
3、查閱股東會議記錄和財務會計報告權;
4、依照法律、法規和公司章程規定分取紅利;
5、依法轉讓出資，優先購買公司其他股東轉讓的出資;
6、優先認購公司新增的註冊資本;
7、公司終止後，依法取得公司的剩餘財產。
第十五條 股東負有的義務
1、繳納所認繳的出資;
2、依其所認繳的出資額承擔公司的債務;
3、辦理公司註冊登記後，不得抽回出資;
4、遵守公司章程規定。
第六章 股東的出資方式和出資額
第十六條 本公司股東出資情況如下：
股東甲： ， 以 出資，出資額為人民幣 萬元整，佔註冊資本的 %。
股東乙： ， 以 出資，出資額為人民幣
萬元整，佔註冊資本的 0.%。
第七章 股東轉讓出資的條件
第十七條 股東之間可以自由轉讓其出資，不需要股東會同意。
第十八條 股東向股東以外的人轉讓出資：
1、須要有過半數以上並具有表決權的股東同意;
2、不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，若不購買轉讓的出資，視為同意轉讓。
3、在同等條件下，其他股東有優先購買權。
第八章 公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則
第十九條 公司股東會由全體股東組成，股東會是公司的權力機構，依法行使下列職權：
1、決定公司的經營方針和投資計劃;
2、選舉和更換執行董事，決定有關執行董事的報酬事項;
3、選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項;
4、審議批准執行董事的報告;
5、審議批准監事的報告;
6、審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案;
7、審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
8、對公司的增加或者減少註冊資本作出決議;
9、股東向股東以外的人轉讓出資作出決議;
10、對公司兼併、分立、變更公司形式，解散和清算等事宜作出決議;
11、修改公司章程。
第二十條 股東會議分為定期會議和臨時會議，由執行董事召集和主持，執行董事因特殊原因不能履行職務時，由執行董事指定的股東召集和主持。
定期會議應當每年召開一次，當公司出現重大問題時，代表四分之一以上表決權的股東可提議召開臨時會議。
第二十一條 召開股東會會議，應當於會議召開15日以前通知全體股東。
股東會會議應對所議事項作出決議，決議應由代表二分之一以上表決權的股東表決透過，但股東會對公司增加或者減少註冊資本、分立、合併、解散或者變更公司形式、修改公司章程作出的決議，應由代表三分之二以上表決權的股東表決透過。股東會應當對所議事項的決定作出會議紀要，出席會議的股東應當在會議紀要上簽名。
第二十二條 公司不設董事會，設執行董事一名，由股東會選舉產生。
第二十三條 執行董事對股東會負責，行使下列職權。
1、負責召集股東會，並向股東會報告工作;
2、執行股東會的決議;
3、決定公司的經營計劃和投資方案;
4、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
5、制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;
6、制訂公司增加或者減少註冊資本的方案;
7、擬訂公司合併、分立、變更公司形式，解散的方案;
8、決定公司內部管理機構的設定;
9、聘任或者解聘公司經理，財務負責人，決定其報酬事項;
10、制定公司的基本管理制度。
第二十四條 執行董事每屆任期三年，任期屆滿，連選可以連任。
第二十五條 公司設經理，經股東會同意可由執行董事兼任。經理行使下列職權：
1、主持公司的生產經營管理工作;
2、組織實施公司年度經營計劃和投資方案;
3、擬定公司內部管理機構設定方案;
4、擬訂公司的基本管理制度;
5、制定公司的具體規章;
6、聘任或解聘公司副經理、財務負責人及其他有關負責管理人員。
第二十六條 公司設立監事一名，由股東會選舉產生。執行董事、經理及財務負責人不得兼任監事。
第二十七條 監事任期每屆三年，監事任期屆滿，連選可以連任。
第二十八條 監事行使以下職權：
1、檢查公司財務;
2、當執行董事、經理執行公司職務時違反法律、法規或者公司章程的行為進行監督;
3、當執行董事、經理的行為損害公司的利益時，要求執行董事和經理予以糾正。
4、提議召開臨時股東會。
第九章 公司的法定代表人
第二十九條 本公司的法定代表人由執行董事擔任。
第三十條 本公司的法定代表人允許由非股東擔任。
第十章 公司的解散事由與清算方法
第三十一條 公司有下列情況之一的，應予解散：
1、營業期限屆滿;
2、股東會決議解散;
3、因合併和分立需要解散的;
4、違反國家法律、行政法規，被依法責令關閉的;
5、其他法定事由需要解散的。
第三十二條 公司依照上條第(1)、(2)項規定解散的，應在15日內成立清算組，清算組人選由股東會確定;依照上條(4)、(5)項規定解散的，由有關主管機關組織有關人員成立清算組，進行清算。
第三十三條 清算組在清算期間行使下列職權：
1、清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單;
2、通知或者公告債權人;
3、處理與清算有關的公司未了結的業務;
4、清繳所欠稅款;
5、清理債權、債務;
6、處理公司清償債務後的剩餘財產;
7、代理公司參與民事訴訟活動。
第三十四條 清算組應當自成立之日起10日內通知債權人，並於60日內在報紙上至少公告三次，債權人應當在接到通知書之日起30日內，未接到通知的自第一次公告之日起90日內，向清算組申報其債權。
債權人申報其債權，應當說明債權的有關事項，並提供證明材料，清算組應當對債權進行登記。
第三十五條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單後，應當制定清算方案，並報股東會或者有關主管機關確認。
公司財產能夠清償公司債務的，分別支付清算費用，職工工資級別和勞動保險費用，繳納所欠稅款，清償公司債務。
公司財產按前款規定清償後的剩餘財產，公司按照股東的出資比分例進行分配。
清算期間，公司不得開展新的經營活動。公司財產在未按第二款的規定清償前，不得分配股東。
第三十六條 因公司解散而清算，清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單後，發現公司財產不足清償債務的，應當立即向人民法院申請宣告破產。
公司經人民法院裁定宣告破產後，清算組應當將清算事務移交給人民法院。
第三十七條 公司清算結束後，清算組應當製作清算報告，報股東會或者有關主管機構確定，並報送公司登記機關，申請公司登出登記，公告公司終止。
第十一章 公司財務會計制度
第三十八條 公司按照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度。
第三十九條 公司應當每一會計年度終了時製作財務會計報告並依法經審查驗證。財務會計報告包括下列財務會計報表及附屬明細表：
1、資產負債表;
2、損益表;
3、現金流量表;
4、財務情況說明表;
5、利潤分配表。
第四十條 公司應當在每一會計年度終了時製作財務會計報告，依法經審查驗證，並在製成後十五日內，報送公司全體股東。
第四十一條 公司分配當年稅後利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，並提取利潤的5%至10%列入公司法定的公益金，公司法定公積金累計額為公司註冊資本的50%以上的，可不再提取。
第四十二條 公司法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的， 在依照前條現定提取法定公積金和法定公益金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。
第四十三條 公司提取的法定公益金用於本公司職工的集體福利。
第四十四條 公司彌補虧損和提取公積金、法定公益金後所餘利潤，按照股東的出資比例分配。
第十二章 附 則
第四十五條 公司提交的申請材料和證明具備真實性、合法性、有效性，如有不實而造成法律後果的，由公司承擔責任。
第四十六條 本章程經股東簽名、蓋章，在公司註冊後生效。
股東簽名(蓋章)：
二00三年 月 日
制定公司章程的必要性
(一)章程是重要的契約性檔案
公司章程是就公司的設立、性質、宗旨、經營範圍、組織機構、運作規範及權利義務分配等進行記載的基本檔案。章程是公司成立的要件，我國公司法第規定：“設立公司必須依照本法制定公司章程”。英美法系國家通常將公司章程(corporatecharter)分為兩部分。在英國，公司章程分章程大綱(memorandum ofassociation)和章程細則(articles of association)兩部分。章程大綱規定的主要是公司和外部的關係，有公司名稱、公司目的、公司初始資本額等最基本的規定。在英國，只有章程大綱是必須提交登記的檔案，也是需要公示的部分;而章程細則不是必須提交登記的，但若公司有章程細則可以提交備案。在美國，公司章程分設立章程(certificate ofincorporation)和章程細則(bylaws)兩部分。在美國，只有設立章程是遞交州務卿申報註冊的需要公示的檔案，而按照公司法示範法，章程細則不須提交。
在大陸法國家，雖然公司章程多為一個獨立的檔案，但按照對外表徵可分為公示與非公示兩部分。公司法中要求的公司章程記載事項的強制性規定是公司章程需要公示的部分，而其餘可由股東自行決定的關於公司管理細則的部分為非公示部分。
我國《公司法》，有限責任公司章程需要公示的事項規定見《公司法》第25條，包含了公司名稱和住所、公司經營範圍、公司註冊資本、股東的姓名或名稱、股東的出資方式、出資額和出資時間、公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則、法定代表人等七項;股份有限公司章程需要公示的事項規定與第81條中，包括公司名稱和住所、經營範圍、股份總數、每股金額和註冊資本、發起人的姓名或者名稱、認購的股份數、出資方式和出資時間等十一項。
公司章程是否屬於契約?學者意見不一，在英美法系，公司章程往往被視為一種契約，如美國一些判例視附屬章程為法定契約(the Statutory Contract)。而日本通說則認為公司章程為一種自治法規。亦有人認為章程不同於契約，因為依契約法的一般原則，除經締約各方同意外，契約不得更改，而依現代公司法的一般原理，根據資本多數決原則股東大會可變更章程的全部條款，即使少數股東不同意，不影響章程變更的效力。
筆者認為，有限公司章程對於股東來說屬於契約或至少屬於契約性檔案，理由是：
第一，公司法第19條第3款規定：“股東共同制定公司章程”，第22條第2款規定“股東應當在公司章程上簽名、蓋章。”可見，章程是平等的發起人協商一致的結果。
第二，如果日後股東大會根據資本多數決原則變更了章程，那是因為股東(包括小股東)已在原章程中授權可以這樣做，這也是全體股東的意思。
第三，各國法律均公認章程對股東有約束力，我國公司法第11條也規定：“公司章程對公司、股東、董事、監事、經理具有約束力。”
即使股東之間簽定有詳細合同，仍需有詳細的章程。理由是：
第一，公司章程不僅是股東之間權利義務的根本準則，還是公司與股東之間、經營管理者與公司、股東之間的準則，章程對公司本身、對董事、監事、經理也有約束力，而股東之間的合同對公司本身、非股東經營者沒有約束力。
第二，公司可能會實行所有權與經營權分離，即使不分離，大股東同時任董事或經理，但可能損害公司或小股東權益的行為是以董事或經理名義進行，這種情況下以股東之間的合同來追究其責任就會存在爭議。
第三，如果大股東轉讓了股份，原股東之間簽訂的合同不能當然地約束新股東，而章程條款在未依程式修改前對新股東有當然的約束力。
第四，公開性是章程的特徵之一，章程不但對投資者公開，還對債權人和社會公開。這就使債權人和與公司交易的人可以(雖無義務)依照公司章程瞭解公司的運作，當發現大股東或董事某一行為不符合章程時，不會與公司交易，從而間接促使公司規範運作，也間接保護了小股東;而合同是不公開的，即使公司從事了違反合同的行為，對外仍可能是有效的。
(二)個性化公司章程是公司自治的需要
近幾十年各個國家或地區商法、公司法也都相繼進行重大修改，紛紛發起公司法現代化運動，以順應放松管制、強化公司自治的世界潮流。在公司法放松管制、加強自治的潮流中，一個極為重要的問題就是公司章程的自由問題。公司章程就是實現公司自治最為重要的制度安排，它是公司設立的基本條件，是發起人、股東對公司組織、運營的一種內部自治規則。
公司章程是公司的“憲法性檔案”，它調整公司的整個生活，與公司實際運作息息相關。公司章程既可以包含調整當事人之間關係的債法性條款，也可以包含調整團體意思構成及其活動並對未來成員也有約束力的合作性規範。是具有類似憲法性質的”根本大法“，是公司的自治規則。
透過章程等契約性檔案調整公司內部關係的必要性表現在：
第一，法律的缺位和不足需要章程彌補。民商事活動紛繁複雜和富有個性，其內容極其豐富，範圍極其廣泛，種類極其繁多，法律不能、也不應事無鉅細地加以調整，而只需要而且只能從民商事活動的規律中抽象、歸納出一般規則和一般制度來對此加以調整。立法者不可能精確設計出私人生活所需要的一切規則。公司法屬於私法，私法的精髓在於“自治”，私法的性質決定法律條文字身是缺位和不足的，原本意就留給當事人自定規則去彌補。
第二，立法中有關的任意性規定需要透過契約變為約束性的規定。私法的規定許多是許可權規範，不是行為規範，即使其中的強制性規範，許多也只是強制而不強行，它的主要目的不在指導或強制民事主體為或不為一定的行為，而只是設定許可權規範，當事人涉及民商時行為在不違反規範時，能得到法律秩序的承認(生效)，從而在必要時，可藉國家的公權力來實現其權利。當事人為了權利的實現和義務的履行，必需自定具體的行為規範。
第三，私法中的行為規範本身往往只是原則性的規範，不可能涵蓋豐富多彩的現實情況。公司法只能規定公司的普遍性的問題，不可能顧及各個公司的特殊性。每個公司依照公司法制定的公司章程，則能反映本公司的個性。這種公司的個性是公司本身的制度創新，會如同產品創新一樣給公司帶來活力。
第四，公司法中有大量的的任意性倡導性規範，當事人要透過契約或契約性檔案才能變為約束性的規定。我國公司法就非常強調公司自治，許多問題允許由股東在章程中自主約定。
至今我國仍有一些公司登記部門(尤其是基層工商部門)提供千人一面的章程版本，不接受投資者另行制定的章程，內容過於簡單和粗糙，除了幾項絕對事項需填空外，其他內容均是重複公司法中的條文，沒有反映公司發起人、股東對公司內部制度的特定的安排，沒有顧及變化多樣的公司的具體情形。工商局為方便投資者編制統一的章程版本，這是無可厚非的，但每家公司的大小不同、營業不同、投資者個性和要求不同，對經營者的要求也不同，尤其是非控股股東為圖方便而不經任何修改而採用，對己極不利。工商局不接受投資者另行制定的章程更是無法律依據的。
需要特別指出的是，不但在公司成立時，要訂立詳細個性化公司章程外，在任何時候將要成為某公司的股東，都必須詳細瞭解公司章程，如合併、分立、改制、重組、股權受讓、股權比例變化時，此時應儘可能根據實際修改公司章程。將準備擔任公司董事、監事、經理前，也必須詳細瞭解公司章程。因為，法律規定，公司章程對其有約束力。比如，在公司併購或受讓股權成為股東前，應做盡職調查，在受讓前千萬不能僅看公司盈利水平。為免誤入虎口，還應認真看公司章程和公司的基本管理制度對自己這個未來股東的權益是否有保障，轉讓者很可能是因為受不了大股東的壓迫而轉讓股份以求脫身，如果原章程對小股東保障不足，有意受讓者在受讓前應要求原股東先修改章程或受讓方與大股東達成修改章程協議。現實中，慘痛的例子並不鮮見。
起草或修改有限責任公司章程應特別注意的事項