有限責任公司章程重點內容製作

有限責任公司章程重點內容製作

　　今天，CN人才網小編給大家介紹的是有限責任公司章程重點內容製作，希望對大家有幫助。

　　重點內容製作

　　1、公司章程中明確議事方式及表決程式

　　我國公司法第43條和103條明確規定了公司股東會和股份公司議事方式和表決程式。但該條款規定的是公司表決權的最低數量限制，為了保障小股東權益和股東整體利益，公司章程設定中完全可以根據公司自身需要提高上述行使表決權的比例,如股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少註冊資本的決議，以及公司合併、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東透過。上述“三分之二”標準可以提高至“四分之三”。

　　2、股權轉讓的特別規定

　　2016年12月5日最高人民法院審議透過的《公司法司法解釋四》第23條規定：有限責任公司的股東間相互轉讓其全部或者部分股權，其他股東主張優先購買權的，不予支援，但公司章程另有規定除外。該條款中例外情形給予了公司章程在股東間有關股權轉讓內容製作的空間，換言之股東間轉讓股權可以在公司章程中設定股東優先購買權事宜。這一自主設定可以防範和避免股東利用股權轉讓形成對公司的絕對控制。

　　3、股權繼承

　　我國《公司法》第76條規定，自然人股東死亡後，其合法繼承人可以繼承股東資格;但是，公司章程另有規定的除外。上述股東資格的繼承在我國婚姻法司法解釋中有所規定，是可以作為股東合法繼承人或配偶主張個人遺產的權利範圍。如公司章程中不加以限制股東資格的繼承，自然人股東的法定繼承人變更為公司股東將勢必會影響到公司的人合性和穩定性。筆者建議在公司章程中增加如下內容：(1)、因繼承、贈與、析產原因發生股權變動的，權利人只能取得股權中的財產權利。經過三分之二表決權以上的股東同意，方可取得股東資格。(2)在製作公司章程中提前設定如出現自然人股東死亡，公司可直接指定受讓股東，與股東繼承人訂立股權轉讓合同，如一定時間內沒有訂立的，公司按照最近一期審計的淨資產價格回購上述股權，股權價值由股東法定繼承人予以分配。

　　4、公司僵局的預防和解決

　　我們經常遇到公司僵局的情形：如股東間出現所持有同比例股權或所持股權不能形成有效決議的;公司連續五年盈利但不向股東分紅;公司董事長期衝突，且無法透過股東會或者股東大會解決，公司經營管理發生嚴重困難;公司持續兩年以上無法召開股東會或者股東大會，公司經營管理發生嚴重困難的。這些僵局如在公司章程中沒有提前設定解決步驟和方案，會造成維權實際困難。建議在公司章程中規定公司僵局內部救濟方案：(1)規定和完善股權退出制度。可以設定特定情形下股權可以退出及退出股權由其他股東購買或公司履行回購義務，並事先確定回購股權價格的計量方式等。(2)在公司章程中規定完善的議事規則和表決程式。如董事會表決出現僵局時，可以將此表決事項交由股東大會表決;賦予董事長在出現表決僵局時以最終決定權等。

　　有限責任公司章程

　　為適應社會主義市場經濟的要求，發展生產力，依據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及其他有關法律、行政法規的規定，由方共同出資設立XX有限公司(以下簡稱″公司″)，特制定本章程。

　　第一章 公司名稱和住所

　　第一條 公司名稱：XX有限公司

　　第二條 公司住所：北京市XX區XX路XX號XX室

　　第二章 公司經營範圍

　　第三條 公司經營範圍：種植、養殖;農副產品開發研究;房地產資訊諮詢、自有房屋出租。

　　第三章 公司註冊資本

　　第四條 公司註冊資本：人民幣50萬元

　　公司增加或減少註冊資本，必須召開股東會並由全體股東透過並作出決議。減少公司註冊資本，還應當自作出決議之日起十日內通知債權人，並於三十日內在報紙上至少公告三次。公司變更註冊資本應依法向登記機關辦理變更登記手續。

　　第四章 股東的名稱、出資方式、出資額

　　第五條 股東的`姓名、出資方式及出資額如下：

　　股東姓名 身份證號碼 出資方式 資額

　　股東-1 貨幣 人民幣10萬元

　　股東-2 貨幣 人民幣10萬元

　　股東-3 貨幣 人民幣10萬元

　　股東-4 貨幣 人民幣10萬元

　　股東-5 貨幣 人民幣10萬元

　　第六條 公司成立後，應向股東簽發出資證明書。

　　第五章 股東的權利和義務

　　第七條 股東享有如下權利：

　　(1)參加或推選代表參加股東會並根據其出資份額享有表決權;

　　(2)瞭解公司經營狀況和財務狀況;

　　(3)選舉和被選舉為執行董事或監事;

　　(4)依照法律、法規和公司章程的規定獲取股利並轉讓;

　　(5)優先購買其他股東轉讓的出資;

　　(6)優先購買公司新增的註冊資本;

　　(7)公司終止後，依法分得公司的剩餘財產;

　　(8)有權查閱股東會會議記錄和公司財務報告;

　　第八條 股東承擔以下義務：

　　(1) 遵守公司章程;

　　(2) 按期繳納所認繳的出資;

　　(3) 依其所認繳的出資額承擔公司的債務;

　　(4) 在公司辦理登記註冊手續後，股東不得抽回投資;

　　第六章 股東轉讓出資的條件

　　第九條 股東之間可以相互轉讓其全部或者部分出資。

　　第十條 股東轉讓出資由股東會討論透過。股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經全體股東一致同意;不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓。

　　第十一條 股東依法轉讓其出資後，由公司將受讓人的名稱、住所以及受讓的出資額記載於股東名冊。

　　第七章 公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

　　第十二條 股東會由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：

　　(1)決定公司的經營方針和投資計劃;

　　(2)選舉和更換執行董事，決定有關執行董事的報酬事項;

　　(3)選舉和更換由股東代表出任的監事，決定監事的報酬事項;

　　(4)審議批准執行董事的報告;

　　(5)審議批准監事的報告;

　　(6)審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案;

　　(7)審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;

　　(8)對公司增加或者減少註冊資本作出決議;

　　(9)對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議;

　　(10)對公司合併、分立、變更公司形式，解散和清算等事項作出決議;

　　(11)修改公司章程;

　　(12)聘任或解聘公司經理。

　　第十三條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。

　　第十四條 東會會議由股東按照出資比例行使表決權。

　　第十五條 股東會會議分為定期會議和臨時會議，並應當於會議召開十五日以前通知全體股東。定期會議應每半年召開一次，臨時會議由代表四分之一以上表決權的股東或者監事提議方可召開。股東出席股東會議也可書面委託他人參加股東會議，行使委託書中載明的權利。

　　第十六條 股東會會議由執行董事召集並主持。執行董事因特殊原因不能履行職務時，由執行董事書面委託其他人召集並主持，被委託人全權履行執行董事的職權。

　　第十七條 會會議應對所議事項作出決議，決議應由全體股東表決透過，股東會應當對所議事項的決定作出會議紀錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

　　第十八條 不設董事會，設執行董事一人，執行董事為公司法定代表人，對公司股東會負責，由股東會選舉產生。執行董事任期3年，任期屆滿，可連選連任。執行董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。

　　第十九條 執行董事對股東會負責，行使下列職權：

　　(1)負責召集和主持股東會，檢查股東會會議的落實情況，並向股東會報告工作;

　　(2)執行股東會決議;

　　(3)決定公司的經營計劃和投資方案;

　　(4)制訂公司的年度財務方案、決算方案;

　　(5)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(6)制訂公司增加或者減少註冊資本的方案;

　　(7)擬訂公司合併、分立、變更公司形式、解散的方案;

　　(8)決定公司內部管理機構的設定;

　　(9)提名公司經理人選，根據經理的提名，聘任或者解聘公司副經理，財務負責人，決定其報酬事項;

　　(10)制定公司的基本管理制度;

　　(11)代表公司簽署有關檔案;

　　(12)在發生戰爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司事務行使特別裁決權和處置權，但這類裁決權和處置權須符合公司利益，並在事後向股東會報告;

　　第二十條 公司設經理1名，由股東會聘任或解聘。經理對股東會負責，行使下列職權：

　　(1)主持公司的生產經營管理工作;

　　(2)組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

　　(3)擬定公司內部管理機構設定方案;

　　(4)擬定公司的基本管理制度;

　　(5)制定公司的具體規章;

　　(6)提請聘任或者解聘公司副經理，財務負責人;

　　(7)聘任或者解聘除應由執行董事聘任或者解聘以外的負責管理人員;

　　經理列席股東會會議。

　　第二十一條 公司設監事1人，由公司股東會選舉產生。監事對股東會負責，監事任期每屆3年，任期屆滿，可連選連任。

　　監事行使下列職權：

　　(1)檢查公司財務;

　　(2對執行董事、經理行使公司職務時違反法律、法規或者公司章程的行為進行監督;

　　(3)當執行董事、經理的行為損害公司的利益時，要求執行董事、經理予以糾正;

　　(4)提議召開臨時股東會;

　　監事列席股東會會議。

　　第二十二條 公司執行董事、經理、財務負責人不得兼任公司監事。

　　第八章 財務、會計、利潤分配及勞動用工制度

　　第二十三條 公司應當依照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度，並應在每一會計年度終了時製作財務會計報告，並應於第二年三月三十一日前送交各股東。

　　第二十四條 公司利潤分配按照《公司法》及有關法律、法規，國務院財政主管部門的規定執行。

　　第二十五條 勞動用工制度按國家法律、法規及國務院勞動部門的有關規定執行。

　　第九章 公司的解散事由與清算辦法

　　第二十六條 公司的營業期限為50年，從《企業法人營業執照》簽發之日起計算。

　　第二十七條 公司有下列情形之一的，可以解散：

　　(1)公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現時;

　　(2)股東會決議解散;

　　(3)因公司合併或者分立需要解散的;

　　(4)公司違反法律、行政法規被依法責令關閉的;

　　(5)因不可抗力事件致使公司無法繼續經營時;

　　(6)宣告破產。

　　第二十八條 公司解散時，應依《公司法》的規定成立清算組對公司進行清算。清算結束後，清算組應當製作清算報告，報股東會或者有關主管機關確認，並報送公司登記機關，申請登出公司登記，公告公司終止。

　　第十章 股東認為需要規定的其他事項

　　第二十九條 公司根據需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程，修改後的公司章程不得與法律、法規相牴觸，修改公司章程應由全體股東表決透過。修改後的公司章程應送原公司登記機關備案，涉及變更登記事項的，同時應向公司登記機關做變更登記。

　　第三十條 公司章程的解釋權屬於股東會。

　　第三十一條 公司登記事項以公司登記機關核定的為準。

　　第三十二條 公司章程條款如與國家法律、法規相牴觸的，以國家法律法規為準。

　　第三十三條 本章程經各方出資人共同訂立，自公司設立之日起生效。

　　第三十四條 本章程一式七份，公司留存一份，並報公司登記機關備案一份。

　　全體股東簽字(蓋章)：

　　20XX年XX月XX日