公司合併的法律後果

公司合併的法律後果

公司合併是為了整合多個公司的資源，從而最佳化公司結構，增強市場競爭力。但公司合同也是有法律風險的，這被稱作公司合併的法律後果。究竟公司合併的法律後果有哪些呢？對於公司管理人員來講，瞭解這些方面的知識是必須的。下面，小編就為大家介紹公司合併的相關知識。

1、公司合併發生公司實體變化，導致合併一方或者雙方解散。

公司合併是兩個以上公司併為一個公司，公司合併的最重要效力就是公司實體發生變化，合併一方或者雙方消滅、法律地位喪失。在吸收合併中，被吸收合併的公司併入存續公司，法律人格喪失。這裡值得注意的事，原公司在合併中的主體消滅不同於在公司解散中的主體消失。在公司解散中，公司主體消滅，其債權人得到清償，剩餘財產分配給股東。然而，它們作為存續公司的一部分，只取得其獨立的身份，而不是生命。

公司合併不僅導致被合併公司的消滅，而且導致存續公司的變更、公司的新設。在吸收合併中，存續公司在公司資本、股權份額、公司章程、組織機構方面發生變化。在新設合併中，在原公司消滅的同時，要創設新的公司。

2、公司合併導致權利義務的概括轉移。

被合併公司生命延續的概念在法律上表現為存續公司和新設公司享有被並公司以前享有的公法和私法上的所有權利。在公司合併中，合併各方的所有權利都透過法律的作用直接轉移到存續公司或者新設公司，不需要經過權利義務轉讓的協議或者出售清單。即是說，這種轉移以法律規定而直接產生，只要合併生效，被並公司的權利義務就轉歸存續公司、新設公司，有效地成為存續、新設公司的權利義務，象在被並公司中時一樣有效。

這種權利包括被並公司所有財產權利，如被並公司動產、不動產、智慧財產權等有形、無形財產的所有權和使用權;被並公司基於合同和其它法律實施產生的債權。除了這些私法上的權利外，存續公司、新設公司還擁有被並公司享有的公法上的權利，如特許經營權、營業權等。非轉移條款的存在可能影響權利的轉移，例如，如果專利許可書上規定了許可只能給被許可公司本身而不能轉移，則該專利許可權就不能轉移給存續公司或者新設公司。

在公司合併中，被合併公司的`全部義務、債務也透過法律的實施而自動轉給存續公司或者新設公司。這種轉移也是合併的法律效力，不需要透過義務、債務轉移或者繼承協議。但當事人在合同中規定某義務不能轉移的，可以影響義務、債務的承繼。

公司合併中，被並公司的訴訟事務也將轉移給存續公司、新設公司。由被並公司作為原告或者被告的正在進行的民事、行使、行政訴訟，將發生法定的訴訟擔當。公司合併中權利義務的概括轉移是公司合併的重要特點之一，也是公司合併與公司收購、資產收購的重要區別之一。正是由於權利義務的概括轉移，公司合併財不必象公司解散那樣進行清算並中止有關公司的一切法律關係。

3、公司合併導致股東的重新入股。

公司合併效力的另一個方面顯示被並公司股東重新入股或者說收容。合併主要採取以股換股的方式來進行，被並公司的股東再合併的同時，根據合併合同規定的條件，該持有存續公司或者新設公司的股份，取得存續公司或者新設公司的股東地位。

值得注意的事，股東的收容不是公司合併的絕對效力。當公司以現金作為合併的對價時，被並公司股東最終得到的是現金，而不是存續、新設公司的股份，因而也就不能重新入股存續、新設公司。此外，即便公司以自己的股票作為合併對價，對合並持有異議的被並公司股東也因股份回購請求權而獲得自己股份的現金對價，而不被存續、新設公司所收容。

公司合併有利有弊，但無可否認的是利大於弊，不過我們也不能忽略公司合併的法律風險。以上便是小編為大家帶來的公司合併的法律後果，相信大家閱讀了小編的文章後對這方面的知識已經有所掌握。如果以後的工作中遇到公司合併的情形，請大家一定要注意合併的法律後果。不然很有可能造成公司的損害。